广东雄塑科技集团股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE 17 广东雄塑科技集团股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、发行人曾为外商投资企业，历史上进行过多次股权变动；雄塑实业、雄励贸易行、雄进投资（曾）为发行人法人股东。2011年12月，黄淦雄、黄铭雄以房产及土地使用权对发行人增资。2012年7月，发行人吸收合并佛山雄塑并增资。2013年12月，发行人增资引入71名高管及员工股东。在审期间，发行人自然人股东进行了股权转让。请发行人补充披露： （1）改制前历次股权变动的原因、定价依据及各股东资金来源；其作为外商投资企业的历次股权变动是否履行了必要的法律程序并经有权部门批准，是否符合我国外汇管理的有关规定；自然人作为外商投资企业股东的合法性。 （2）历史上各法人股东的股权结构、实际控制人及演变情况，所从事的业务及演变情况；发行人各股东之间的股权关系、亲属关系或其他关联关系。请发行人实际控制人、董监高的关联股东分别参照实际控制人、董监高进行股份锁定。 2011年12月股东用于出资的房产及土地使用权明细，包括：坐落、面积、产权证号，出资人取得该资产的时间、对价及资金来源，评估增值情况及合理性、资产交割情况、投入发行人后的使用情况及减值情况等；上述实物资产是否属于出资人合法所有，是否存在高估作价出资的情形。 佛山雄塑所从事的主要业务及与发行人的关系，被吸收合并前的经营情况、主要财务数据、与发行人的交易情况及资金往来情况；发行人2011年12月将佛山雄塑75%的出资转让后，又于2012年4月启动对佛山雄塑吸收合并的原因；吸收合并后增资发行人的定价依据及公允性，合并双方股东在存续公司中持股比例的确定依据及具体计算方法；认定为同一控制下合并的依据；佛山雄塑注销所履行的程序，其债权债务处理、员工安置等事项是否存在纠纷或潜在纠纷。 2013年12月新增自然人股东在发行人的任职情况，近五年的从业经历，其增资发行人的资金来源，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。 2015年6月、2016年3月两次股权转让的原因及所履行的程序；发行人申报稿招股说明书股本结构部分披露股东为“彭晓伟等69人”，补充2015年年报稿招股说明书变更为“彭晓伟等68人”，前述情形是否构成就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。 在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 黄锦禧、黄淦雄、黄铭雄分别持有发行人39.77%、25.80%、22.07%的股权，发行人披露的实际控制人为黄淦雄，其与黄锦禧、黄铭雄为一致行动人。 请发行人补充披露：未将公司第一大股东、副董事长黄锦禧及公司第三大股东、董事黄铭雄认定为实际控制人的原因。请保荐机构、发行人律师核查：发行人实际控制人认定的适当性，相关信息披露是否真实、准确、完整。 请保荐机构、发行人律师比照实际控制人的有关核查要求，对黄锦禧、黄铭雄进行核查，包括但不限于对外投资企业、关联方、上述股东及其关联方是否与发行人从事相同或类似业务、是否存在同业竞争的情形、报告期内有无重大违法违规行为等。 招股说明书披露：公司实际控制人黄淦雄的一致行动人黄锦禧的胞弟为中国联塑集团控股有限公司（以下简称“中国联塑”）实际控制人黄联禧，中国联塑业务范围包括塑料管道生产、研发与销售，其业务领域与公司高度类似。中国联塑为香港联交所上市公司。发行人在招股书中将中国联塑列为主要竞争对手。保荐机构和发行人律师认为：雄塑科技独立于中国联塑，两家企业之间不构成同业竞争。 请发行人补充披露：中国联塑的历史沿革，发行人与中国联塑在经营区域、细分产品及市场等方面的异同；报告期内二者供应商和客户存在重合的具体情况；认定发行人与竞争对手中国联塑之间不存在同业竞争的依据，是否存在实际控制人利用其亲属关系规避监管的情形；招股说明书关于同业竞争的披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 除持有发行人股权外，黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄还控制多家企业。请发行人补充说明： 上述关联方的设立背景、历史沿革、报告期内的经营情况及主要财务数据，最近三年是否存在违法行为。