广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见.docxVIP

广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 江海证券有限公司： 　　现对你公司推荐的广州市爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 　　一、规范性问题 　　1．申请材料显示，发行人实际控制人自2006年9月起搭建海外红筹架构，在2011年决定在中国境内申请首发上市后开始拆除境外上市架构。请发行人：（1）补充说明海外红筹架构搭建及解除的具体过程，上述过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳；（2）补充说明海外投资者具体情况，其取得股权及之后股权转让或股权回购的过程，交易价格及定价依据，是否存在股份代持或其他利益安排，协议控制具体安排以及涉及的相关利益主体，协议约定内容执行情况，境外主体是否仍拥有与发行人业务相关资产，相关资产是否已完整转回至发行人；（3）补充说明实际控制人对原境外上市主体Amsky历次私募融资办理外汇登记的相关情况，在协议控制架构下对境内主体资金支持的途径和方式，是否办理相应的外汇审批手续。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 　　2．申请材料显示，德同资本、集富亚洲、HU YAN原在境外上市主体Amsky持股，后转为同比例对境内上市主体爱司凯有限持股，其中德同资本持股主体转为德同（香港），HU YAN持股主体转为盈联（香港）。之后集富亚洲又将其对爱司凯有限的股权转让给容仕凯、柏智方德和豪洲胜。请发行人补充说明：（1）在协议控制安排架构下，作为股东的德同资本（德同香港）、盈联（香港）所享有的权利和义务，是否存在特殊表决权，是否对发行人实际控制权归属存在实质性影响；（2）先后引入容仕凯、柏智方德和豪洲胜3家投资机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响，转让价格及定价依据、是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；（3）容仕凯、柏智方德和豪洲胜3家投资机构的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、主营业务、主要财务数据等，3家投资机构及其股东（合伙人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。 　　3．招股说明书显示，报告期内，公司与关联方万益机械、天禧科技、佳恒天韵及腾丰信息之间存在日常性关联采购与关联销售，请发行人：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内与万益机械、天禧科技、佳恒天韵及腾丰信息之间关联交易的具体内容，发生的原因和必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，关联交易未来的持续性及变化趋势；（3）补充披露发行人上述关联交易是否完整履行了公司章程规定的决策程序；（4）补充披露发行人是否存在对上述关联方的重大依赖；（5）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。 　　4．招股说明书披露，报告期内，发行人实际控制人赵宏辉（李明之配偶）与朱凡控制的天禧科技于2013年10月注销，朱凡和谷向阳（李明之妹夫）控制的佳恒天韵股权转让给无关联第三方。请发行人补充说明：（1）天禧科技于2013年10月注销的真实原因、所履行的法律程序、相关资产负债上的处置情况，注销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）朱凡与谷向阳于2011年9月将所持佳恒天韵全部股权转让予许磊和唐铁军的真实原因，是否与受让方存在关联关系；（3）天禧投资和佳恒天韵的基本情况，包括公司设立与出资情况，股权结构及其演变、从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，最近三年的财务数据，最近三年是否存在违法违规情形，报告期内