湖南三德科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docxVIP

湖南三德科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 国泰君安证券股份有限公司： 　　现对你公司推荐的湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 　　一、规范性问题 　? 1、1993年2月，朱先德、陈开和、杨程、朱宇宙和王明光出资成立了湖南三德科技发展有限公司（以下简称“三德有限”）前身长沙三德实业公司（以下简称“长沙三德”），其挂靠在长沙市西区经济建设促进会，主营业务为实验分析仪器研发、生产和销售。1998年8月，杨程和王明光退出长沙三德。同年12月20日长沙市岳麓区国有资产管理办公室界定长沙三德为私营企业，出资人为朱先德、朱宇宙和陈开和。1998年长沙三德改制成长沙三德实业有限公司。朱明轩、周智勇和吴汉炯在长沙三德改制前相继加入。请发行人：（1）说明朱先德、陈开和、杨程、朱宇宙和王明光成立长沙三德的出资形式，是否实际出资，资金来源，是否合法合规；长沙三德挂靠在长沙市西区经济建设促进会的原因及合理性，解除挂靠关系的过程，是否合法合规，是否需要有权部门进行确认；（2）说明杨程和王明光退出长沙三德的情况，包括退出原因及合理性、退出所得价款、定价依据，退出程序是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；朱明轩、周智勇和吴汉炯加入长沙三德的情况，包括加入原因及合理性、加入时间、出资额、持股比例、定价依据、资金来源等；（3）说明长沙三德改制为长沙三德实业有限公司的过程，是否符合当时的法律法规；（4）提供长沙市岳麓区国有资产管理办公室界定长沙三德为私营企业的文件。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 　　2、三德有限历史沿革中存在多次股份代持情形，其历次增资均为实际股东出资。2012年3月，三德有限采取“两步调整，一次变更”的方式，在解除委托持股关系的同时，也进行股权结构调整，一次性完成工商变更登记。请发行人：（1）说明三德有限设立时采用股份代持的原因及合理性；在2012年3月之前的历次股权转让中未将股份还原的原因及合理性；目前股权结构中是否存在股份代持情形；是否存在股权纠纷或潜在纠纷；（2）说明三德有限成立时及历次增资时的实际出资人、资金来源、增资价格、定价依据及合理性；（3）说明2012年3月陈开和、朱宇宙、吴汉炯向朱先德转让股权的原因及合理性，说明朱先德资金来源、受让价格、定价依据。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 　　3、2012年4月27日，三德控股作出股东会决议，同意三德控股实收资本变更为3,000万元，第二期出资由朱先德将其持有三德有限68.5%的股权（2,055万元注册资本）进行出资。请发行人说明三德控股从成立至今的股权变动情况；朱先德将所持三德有限股权对三德控股进行增资的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 　? 4、2012年5月6日，三德控股将其持有三德有限620.7万元注册资本进行股权转让，其中：将其持有的112.8万元注册资本转让给联晖科力远；将其持有的71.4万元注册资本转让给和隆投资；将其持有的107.4万元注册资本转让给和恒投资；将其持有的91.5万元注册资本转让给麓谷创投；将其持有的222万元注册资本转让给朱先富；将其持有的15.6万元注册资本转让给廖立平。2012年10月15日，三德控股将其持有的三德有限14.44万股、39.76万元注册资本转让给和恒投资、和隆投资。请发行人：（1）说明联晖科力远、和隆投资、和恒投资、麓谷创投的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人，朱先富、廖立平最近五年工作履历；说明上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；（2）说明三德控股向上述股东转让发行人股份的原因、受让方资金来源、受让价格、定价依据及合理性；说明上述股东以不同价格受让发行人股份的原因及合理性，是否存在利益输送情形，是否与发行人股东之间存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明联晖科力远、和隆投资、和恒投资、麓谷创投、朱先富和廖立平持有发行人股份是否存在委托持股、信托持股的情形；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 　? 5、和隆投资、和恒投资持有发行人股份比例为3.71%、4.06%，其为公司员工持股公司。请发行人说明