株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见.docxVIP

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 兴业证券股份有限公司： 　　现对你公司推荐的株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 　　一、规范性问题 　　1、发行人前身是由南车有限、株洲车辆厂、铁达实业、物资公司等几家集体所有制企业与几名自然人股东出资设立。2000年，发行人使用未分配利润转增股本。同年，发行人股东物资公司将所持发行人股权转让给个人。请发行人说明：（1）发行人的设立及上述股权转让是否经过有权主管部门批准，股权转让是否履行必要的评估等程序，是否存在集体资产流失的情形；（2）未分配利润转增股本事项是否依法履行纳税义务。请保荐机构、律师核查并发表意见。 　　2、申报材料显示，2002年发行人依照国家政策精神进行改制，由国有控股变更为自然人控股。具体过程为，南车集团向国资委上报了第一批改制分流企业人员安置方案，2003年11取得国资委的批复。发行人披露，该改制安置方案仅涉及发行人25名株洲车辆厂的职工的安置、15名自然人股东将股份转让给47名自然人股东以及集体企业铁达实业的股权转让等事项。发行人的具体改制方案由南车集团批复确认。 　　请发行人：（1）说明南车集团与株洲车辆厂之间的具体股权和控制关系，南车集团是否有权将有关株洲车辆厂的改制方案上报国资委；南车集团上报国资委的改制方案是否与发行人的具体执行的改制方案和执行情况一致；（2）说明国资委针对发行人改制分流方案的具体批复内容，南车集团是否有权对发行人的具体改制方案进行批复确认；整体改制过程是否依照国家法律法规履行了全部必要程序，是否存在国有资产流失情形，是否存在违法违规情形；（3）说明发行人改制前除25名株洲车辆厂以外其他职工的人事关系情况，是否存在其他南车集团、株洲车辆厂或其他涉及改制企业的职工，本次改制后对该等职工的具体安置情况，是否存在违法违规情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明改制过程中17名原股东将股权转让给47名股东的原因及价格公允性，以及相关自然人的具体任职情况，说明股份转让与改制分流的关系，股权转让是否履行了必要的程序，是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）说明铁达实业的股权转让过程是否经有权主管部门批准，是否履行评估等全部必要法律程序，是否存在集体资产流失的情形，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 　　3、发行人的历史沿革较不规范。自2004年改制分流起至2011年，发生过7次较大股权变动，每次股权变动均存在股权代持，涉及人数为几十人或近百人。此外，发行人间接股东之间也发过股权转让，大部分股权转让未经发行人股东会批准。 　　请发行人：（1）说明作为有限责任公司实际股东超过50人是否构成重大违法违规，是否构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍；（2）说明发行人存在较多代持和未经工商登记的股权转让是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍；（3）说明历次股权代持发生的原因，区分代持方和被代持方说明涉及股权代持自然人的基本情况及最近5年的履历，该等自然人是否与发行人的主要客户和供应商，发行人及其关联方存在关联关系；（4）说明发行人历次代持股权的转让未经股东大会批准的原因，发行人公司治理是否有效，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对公司治理的相关规定；（5）说明发行人的历次股权转让过程是否存在纠纷及潜在纠纷；（6）说明历次股权代持是否解决完毕，解除过程是否存在违法违规情形或纠纷及潜在纠纷；说明解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源，是否存在违法违规情形；（7）说明发行人现自然人股东的简历，是否均为发行人的内部职工，是否与发行人其他股东、发行人的主要客户、供应商存在关联关系；说明发行人现股权结构中是否存在信托持股、委托持股或其他形式的利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查上述情况并发表明确意见，同时说明对代持对象的走访比例，对代持对象解除股权代持确认意见的核查情况，并提供相关凭证；结合代持情况说明对发行人历次出资情况的核查过程。 　　4、株洲车辆厂2012年前曾为发行人股东，在历次股权变动和股权转让过程中均未按规定履行国有资产评估备案程序。请发行人说明株洲车辆厂从发行人退股的原因，说明上述事项是否存在国有资产流失情形，是否构成重大违法违规，上述事项是否取得有权主管部门确认。请保荐机构