顾家家居股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docx

顾家家居股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 　　现对你公司推荐的顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 　　一、规范性问题 　　1、?据招股说明书，发行人实际控制人曾经与自然人王亚明签订合作协议；在境外上市架构搭建过程中与境外投资机构签订《投资框架协议》。（1）根据合作协议，顾家工艺自设立后五年内盈利全部归王亚明所有，请补充披露王亚明的基本情况以及上述协议的履行情况，并就王亚明是否通过委托、信托等代持情形持有公司股份，或对公司施加影响进行核查并发表意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查说明TB Home Limited、顾江生等返还原TB Style Ltd.支付的45,677,844.51美元投资款的还款来源，相关《投资框架协议》是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否符合首发管理办法第十三条针对股权清晰的要求，并在招股说明书中披露结论性意见。 　　2、?请保荐机构及律师核查披露实际控制人夫妻双方近亲属的对外投资情况，是否存在与发行人及其子公司从事相同或类似业务，或从事上下游业务的情形，并发表意见。 　　二、信息披露问题 　　1、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节中删除。 　　2、据招股说明书，发行人的劳务派遣用工人数及占比均呈上升趋势。请保荐机构、发行人律师核查披露与发行人签订劳务派遣服务协议的劳务派遣公司是否均具有相应的经营许可证；发行人有无后续整改计划；并就发行人劳务派遣用工是否符合《劳务派遣暂行条例》等相关规定，是否合法合规进行核查并发表意见。 　　3、据招股说明书，发行人境内房产租赁包括生产厂房租赁。请补充披露发行人及其子公司租赁的土地及厂房的具体情况，包括但不限于租赁土地的性质、厂房面积以及占发行人生产经营用厂房的比例；请保荐机构、发行人律师核查披露租赁资产的权属是否存在瑕疵，是否办理租赁登记备案手续，以及上述租赁厂房到期不能续租对发行人生产经营的影响。 　　4、据招股说明书，报告期内发行人境外销售收入占比分别为32.69%、33.09%、38.74%。请补充披露外销产品的主要进口国家或地区分布情况，包括销售收入及占比；上述主要进口国家和地区的相关贸易政策，有无贸易摩擦；交易的主要结算币种以及相应的汇率风险。据招股说明书，欧美发达国家对软体家具进口在生态环保方面制定了一些标准，请保荐机构、发行人律师核查披露发行人外销产品是否取得进口国必要的产品质量认证。 　　5、据招股说明书，发行人与吉林省千派家具有限公司、陈永波、孙红云签署《合作协议》，约定由陈永波、孙红云设立目标公司完成对吉林省千派家具有限公司、陈永波、孙红云名下所有的固定资产及产成品等资产及沙发、软床门店的收购。（1）请保荐机构、发行人律师核查披露上述拟收购资产的基本情况，资产收购协议的履行情况，并就陈永波、孙红云与发行人实际控制人、董事监事及高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系进行核查并发表意见；（2）据招股说明书，吉林省千派家具有限公司将土地及房屋无偿租赁给吉林千派，请补充披露上述土地及房屋尚未置入的原因，权属是否存在瑕疵，以及后续安排；（3）根据《合作协议》，发行人拟将吉林、黑龙江两省的产品销售权独家授权给陈永波、孙红云新设的公司，据招股说明书，发行人已于2014年9月授权吉林顾家在吉林省、黑龙江省、内蒙古（兴安盟、呼伦贝尔盟）范围内独家代理销售发行人自产及委托第三方加工生产的产品，请核查说明吉林、黑龙江两省的独家代理权的归属，发行人与陈永波、孙红云是否存在纠纷或潜在纠纷。 　　6、据招股说明书，发行人“年产97万标准套软体家具生产项目”的实施主体由顾家家居母公司变更为顾家家居母公司和其全资子公司顾家梅林。请补充披露实施主体变更的原因以及项目实施的具体安排，包括募集资金进入子公司的具体方式、土地使用权及生产设备等资产的处置安排等。 　　7、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期内所受行政处罚的具体情况，并就上述处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见。 　　8、根据招股说明书披露，沙发是发行人收入的主要来源。2012年-2014年，沙发销售占主营业务收入的比重分别为69.82%、68.12%和67.18%。请在招股说明书“管理层讨论与分析