瑞斯康达科技发展股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE PAGE 7 瑞斯康达科技发展股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 招商证券股份有限公司： 现对你公司推荐的瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、中房地产于2014年3月在北京产权交易所通过挂牌转让的方式将其持有的瑞斯康达2,174.7351万股股份（10.253%股权）转让给由三家机构，其中青岛智诚天瑞投资企业（有限合伙）受让3.115%股权、北京汇金嘉业投资公司受让2.891%股权、北京康海天达科技公司受让4.247%股权，转让总价款为16,403万元。至此，中房地产不再持有瑞斯康达股权。 请保荐机构、律师补充核查说明：中房地产转让发行人股权的原因、合理性、价格公允性，是否履行了国资管理、上市公司监管等相应的法律程序。 请保荐机构、律师结合中房地产历次持股及公司股权变动情况、公司经营决策情况、治理结构、实际控制情况等，就发行人的实际控制人是否发生重大变化，是否符合首发办法的规定发表明确意见。 请保荐机构、律师结合发行人来自于上市公司中房地产的资产、技术或业务等，就是否（曾经）属于上市公司的一部分，是否利用了上市公司的募投资金，是否构成分拆上市等发表明确意见。 2、公司股权变动频繁，历史上发生过18次股权转让、5次增资。请保荐机构和发行人律师核查历次增资或股权转让的原因、定价依据、股东出资来源及其合法性，对历次增资或股权转让的合法合规性发表意见，并重点核查以下事项：历次增资或股权转让新增股东的基本情况，股东为自然人的，包括但不限于身份背景、履历、现在任职情况、对外投资情况；股东为法人的，补充说明股东结构及其基本情况、与发行人实际控制人、董监高的关联关系。新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或其他利益输送关系，是否存在代持情形。 请补充披露有限合伙股东的成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分合伙人普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（如有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称，请补充披露合伙协议的主要内容，包括合伙利润分配和亏损分担方式、合伙事务执行方式、表决机制、入伙和退伙、争议解决办法、合伙解散与清算等。 3、报告期内，公司前五大供应商变化较大。请补充说明公司采购模式与行业其他公司的相比较情况，前五大供应商变化较大的原因；主要供应商与发行人及其董监高、实际控制人之间是否具有关联关系或其他特殊关系。部分供应商为上市公司，请补充核查说明相关披露的口径是否一致。 4、招股说明书披露，发行人贴片焊接、插件焊接等非核心工序部分采用外协；同时有少数终端产品，部分采用ODM方式外包生产。请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人产品的主要生产工序，发行人自行实施的生产工序及其技术含量，发行人自有品牌和贴牌业务收入占比；发行人各类产品的主要生产主体；发行人外协、ODM的内容和金额，占各期生产成本的比重，主要外协厂商及其与发行人是否存在关联关系。 5、关于发行人销售模式。发行人以直销模式为主，主要通过电信运营商的招投标获得订单，发行人产品出口主要采用经销方式。请在招股说明“业务与技术”中补充披露发行人获取订单的方式（招投标、商业谈判等），以及各期在各方式下获取订单的金额和占比；披露各期末已签订尚未执行完毕订单的金额，并分析变动趋势；披露三大电信运营商、广电类运营商、驻地网运营商的合同管理体制和合格供应商管理体制，发行人与上述运营商总部统一签订合同，还是与其分、子等下属公司分别签订；披露经销方式下采取卖断式销售还是代销等其他模式；披露发行人退换货政策及各期退换货金额；在“管理层讨论与分析”中披露各期直销和经销金额和占比；按项目所在地或客户所在地，披露内销收入的地区分布，并分析披露是否具有区域性；披露境外销售收入的国别分布。请保荐机构、会计师详细说明对发行人收入真实性、确认时点是否恰当的核查情况和核查意见。 6、2013年至2015年发行人软件业务收入分别为22,937.30万元、31,618.61万元、32,033.97万元，占营业收入的比重分别为17.89%、21.42%、18.83%，该业务毛利率较高，各期毛利率均接近100%，对各期毛利贡献接近30%。请在招股说