石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见.docxVIP

石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 中德证券有限责任公司： 　　现对你公司推荐的石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 　　一、规范性问题 　　（一）关于主体资格部分 　　1、2012年6月25日，贾彤颖将所持1.09%的股权（出资额5.45万元）以561.8556万元转让给宏源汇富，马晓峰将所持0.91%的股权（出资额4.55万元）以469.0722万元转让给宏源汇富，李明谦将所持0.91%的股权（出资额4.55万元）以469.0722万元转让给宏源汇富。请发行人：（1）说明实际控制人向宏源汇富转让股权的原因及合理性；宏源汇富及其所控制的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人客户或供应商之间是否存在关联关系，是否发生交易；提供实际控制人与宏源汇富的转让协议；（2）说明是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；说明宏源汇富与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；说明此次发行的中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况；（3）说明历次股权转让中转让款项支付以及相关个人所得税的缴纳情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 　　2、发行人目前有31名自然人股东，其持股比例大小不等。请发行人说明自然人股东入股时是否属于发行人员工，如属于说明所任职务、入职时间、资金来源、定价依据及合理性；说明发行人股权结构中是否存在委托持股、信托持股的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 　　3、贾彤颖、马晓峰和李明谦为公司的实际控制人，合计直接持有公司71.09%的股权。其中贾彤颖先生直接持有公司26.63%的股权，马晓峰先生直接持有公司22.23%的股权，李明谦先生直接持有公司22.23%的股权。请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定贾彤颖、马晓峰和李明谦为公司实际控制人的事实和理由；说明报告期内且首发后的可预期期限内三人共同拥有公司控制权的稳定性安排；补充提供三人签署《一致行动协议》。请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明三人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，并对此进行核查并发表意见。 　（二）发行人独立性、完整性 　　4、1994年至1998年期间，贾彤颖、马晓峰和李明谦都曾任职于河北科华通信设备制造有限公司（以下简称“科华通信”），于1998年12月21日出资设立通合有限。请发行人：（1）说明科华通信的基本情况，包括股权结构、主营业务、经营情况，其业务与发行人是否相同或相似；科华通信与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商之间是否具有关联关系；（2）说明发行人董事、监事、高级管理人员、主要股东在科华通信的任职时间及从事的具体工作；与科华通信（或其他曾任职单位）是否存在竞业禁止协议或保密协议，是否存在违反该等协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人核心技术与科华通信之间的关系，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 　??5、发行人目前拥有发明专利2项、实用新型专利29项、外观设计专利5项。截至2014年12月31日，公司技术研发人员101人，占员工总人数28.37%。其中核心技术人员为6人。请发行人：（1）说明专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；（2）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（3）结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 　　6、发行人自有办公场所、厂房面积为4,186.86平方米，租赁面积为6005.98平方米，租赁面积占比59%，且部分租