深圳华龙讯达信息技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE 10 PAGE 15 深圳华龙讯达信息技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 国金证券股份有限公司： 现对你公司推荐的深圳华龙讯达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、发行人历史沿革中进行了多次增资和股权转让的情形。请发行人：（1）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因（包括同批次股权转让价格不同的原因）、股东背景、履行的内部决策、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）列表说明其自然人股东的基本情况，包括姓名、出生年月、持股数、持股比例、每一次入股时间、价格和数量，是否为公司员工，如果是请说明所任职务，如果不是请说明持股原因，是否与控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；（3）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；（4）说明富洲金盛和健坤源所投资企业的情况，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系或业务往来；披露富洲金盛和健坤源与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。 2、请发行人说明在历次股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分、股利分配的过程中，发行人股东需纳税的金额及是否履行纳税义务，如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。 3、请发行人：（1）说明实际控制人胡丽华作为香港居民是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条、第二十条中关于实际控制人、控股股东的相关规定。请保荐机构、发行人律师说明对实际控制人是否存在重大违法行为的核查过程及核查意见；（2）结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方；说明历史上是否存在注销关联方或转让关联方的情形，如有请说明转让或注销基本情况，包括关联方名称、转让或注销的原因、历史沿革、设立以来的生产经营情况、转让前或存续期间是否合法经营、转让前或存续期间与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系，注销后管理人员和生产人员的工作去向，与发行人的人员是否重叠；说明其与发行人及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间的关系及资金往来情况、是否存在为发行人输送利润或承担成本、费用的情形；（3）提供注销前一年的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。请保荐人、会计师核查关联方（包括已注销）是否存在为发行人承担成本或费用的情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对关联方的完整性进行核查并发表意见。 4、招股说明书披露：上海烟草机械有限责任公司引入发行人参股中臣数控以加强双方合作。发行人持有上海烟草机械有限责任公司（报告期为发行人前五大客户之一）之控股子公司中臣数控（报告期内除2014年之外，均为为发行人第一大供应商）34.81%的股权，胡丽华任其董事，为发行人关联方；报告期内，发行人与中臣数控既存在关联销售（包括包装机组控制系统、数据采集系统、3D虚拟仿真管理系统和配件），又存在关联采购（包装机辅料供给装置的机械件）。 请发行人：（1）说明上海烟草机械有限责任公司、上海中臣烟草机械配件有限责任公司、上海中臣烟草数控技术有限