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安徽开润股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
招商证券股份有限公司:
现对你公司推荐的安徽开润股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、招股说明书披露,2011年12月范劲松、高晓敏以其持有的上海珂润箱包制品有限公司和上海开润箱包制品有限公司股权对发行人进行增资。(1)请发行人补充说明范劲松、高晓敏以股权出资的背景和原因,出资前三年上海珂润箱包制品有限公司、上海开润箱包制品有限公司的经营情况、财务情况,与发行人主营业务是否相关,出资后在发行人业务中的定位及经营情况。(2)请发行人补充说明出资时的审计、评估情况,说明评估增值合理性。(3)请发行人补充说明出资时,上海珂润箱包制品有限公司、上海开润箱包制品有限公司的注册资本是否缴足,股权权属是否清晰,是否可以依法转让,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否符合《股权出资登记管理办法》(工商总局令第39号)等当时股权出资相关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
2、招股说明书披露,发行人成立以来两次引入外部股东,均是自然人股东。(1)请发行人补充说明新进自然人股东最近五年的履历情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、客户、供应商以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系,是否存在委托持股或其他利益安排,是否存在对赌协议等特殊安排。(2)请发行人补充说明引入自然人股东的背景和原因、增资及股权转让价格确定的依据、股东出资来源、所履行的法律程序;新进自然人股东对外投资情况,该等企业是否与发行人构成同业竞争或上下游关系,与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
3、招股说明书披露,截至报告期末发行人实际控制人范劲松还控制泰润投资与泰润地产两家公司;另外,报告期内曾控股、参股上海劲达皮具制品有限公司等7家公司,均已注销或转让。(1)请发行人补充说明上述7家公司注销或转让前三年内的经营情况、主要财务数据,报告期内与发行人是否存在关联交易,价格是否公允;报告期内,上述7家公司与发行人的客户、供应商是否重叠,是否存在交易或资金往来,是否存在替发行人分担成本或费用的情况。(2)请发行人补充说明关联企业注销或转让时,主要资产处置及人员安置情况,资产、股权承接方与发行人及其主要股东、董监高、核心技术人员等是否存在关联关系,转让价款是否支付,资金来源及纳税情况;注销或转让后,资产、股权承接方是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来。(3)请发行人补充说明关联企业注销或转让是否履行了必要的法律程序,是否存在纠纷或潜在纠纷,上述7家公司存续过程中是否存在重大违法违规情形。(4)截至报告期末,实际控制人还控制泰润投资与泰润地产。请发行人补充说明报告期内上述两家公司的经营情况、财务数据,与发行人是否存在同业竞争,是否存在替发行人分担、成本费用的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
4、招股说明书披露,因发行人董监高对外投资、任职等原因产生的关联企业共有10家,其中部分企业已注销。(1)请发行人补充说明上述公司成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据,与发行人是否存在同业竞争或上下游关系,与发行人的客户、供应商是否重叠,是否存在交易或资金往来,是否存在替发行人分担成本或费用的情况。(2)请发行人补充说明上述公司注销的背景、原因,注销后主要资产处置及人员安置情况,资产承接方与发行人及其主要股东、董监高、核心技术人员等是否存在关联关系,转让价款是否支付,资金来源及纳税情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
5、招股说明书披露,发行人实际控制人范劲松、董事兼副总经理高晓敏等曾任职于发行人主要客户联想集团、惠普公司;董监高、核心技术人员中钟治国、陈永东、丁丽君、丁祥霞等也曾任职于纺织、电脑等上下游公司。(1)请发行人补充说明联想、惠普等主要客户是否与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员等存在关联关系或其他利益安排;上述人员离职是否违反竞业禁止等相关规定,向上述客户销售的产品价格公允性。(2)请发行人补充说明,董监高及核心技术人员曾经任职企业中,是否存在是发行人客户、供应商的情况。如有,请说明上述企业的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等,与发行人是否存在关联
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