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公司解散后遗留债务的处置 参考文献 《公司解散清算制度》 刘敏 《公司遗留债权债务法律问题探讨》 张尚谦 《公司注销后遗漏债权债务处置相关问题研究》 王小莉 公司解散 公司清算 清算 债务的处置 破产清算 公司遗留债务的处置 公司注销后的债务清偿（未清算注销） 公司注销后遗漏债务的处置（清算但未纳入） 公司解散 公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的法律行为。 除因合并、分立而解散外，在其他解散的情形下，公司均需进行清算。通过清算，结束解散公司的既存法律关系，分配剩余财产，从而最终消灭其法人资格。 解散与清算的关系 关于解散与清算的关系，各国立法规定有两种模式： 一为“先算后散”，即公司在清算后才能解散。如英国公司法。 二为“先散后算”，即公司先宣布解散，然后进行清算。大陆法系公司法多采之。 《公司法》第184条采“先散后算”模式。我国公司法上公司解散与清算的关系是：一般情况下，解散一经发生，必须经过清算才能导致公司终止，唯一的例外是由公司分立、合并导致的解散，无须清算。 公司解散清算 公司解散清算首先是以终止公司法人资格为目的，处理除破产、合并或者分立以外 原因解散的公司的各项事务，清理公司债权债务，结束公司内外一切法律关系的系列法律行为；其次，公司解散清算是依据法律或者公司章程的规定为终止公司法人资格而进行的程序，具有较为严格的程序性法律规则。 普通清算 解散清算 特别清算 公司清算 破产清算 公司清算与破产清算的衔接问题 《公司法》第187条第1款规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。” 《企业破产法》第7条第3款规定：“企业法人已经解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。” 对于普通清算中清偿债务的顺序，立法例在公司普通清算中规定了与破产清算相同的分配顺序。 第一百八十四条　清算组在清算期间行使下列职权： 　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； 　　(二)通知、公告债权人； 　 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； 　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 　　(五)清理债权、债务； 　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； 　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。 债务清偿 普通清算在核查公司财产和追收所有债权后，即应以变现后的公司财产对所欠各种债务予以清偿。清偿的债务包括基于民事法律关系、劳动法律关系、人身法律关系、知识产权法律关系和税收法律关系等各种法律关系下形成的各类债务。 具体包括以下四类债务： 　(一)清算费用;包括清算组人员工资、办公费、公告费、差旅费、诉讼费、审计费、公证费、财产估价费和变卖费等。 　(二)应支付的职工工资、劳动保险费。公司解散清算中重要组成部分，是职工在公司宣布解散前，参加公司生产经营活动而应获得的报酬。包括标准工资、奖励工资、津贴和其他工资收入。社会保险则是法律、法规规定的，公司应为职工缴纳的各种保险费，包括职工养老、疾病、死亡、伤残、生育、失业等特殊情况下的社会保险费用。职工工资和社会保险都与职工切身利益有关，因此公司法规定，拨付清算费用后，首先支付两费。 (三)应缴纳的税款。企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。 (四)公司一般债务。解散清算中由于能够足额偿还债务，完整保护债权人的利益后公司仍有剩余，一般债权人的地位不同于破产