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目标企业股权结构对并购防御的影响 　　 　　摘要：近年来经济全球化和一体化加快，新一轮并购狂潮正激烈开展。除了协议收购这种温和的方式之外，恶意收购也逐渐成为实现并购的重要形式，并购防御也在目标公司里如火如荼地开展。随着股份全流通时代到来，我国也发生了多起敌意收购事件：宝延风波，北大控股延中，盛大收购新浪失败，宝能控股万科等。而股权结构是1980年以来讨论的热点，在一定程度上影响公司治理。本文主要从目标公司的股权结构出发，分析股权的集中程度，股权的类型以及持股人的类型对并购防御的影响。目标公司可以根据被敌意收购公司的股权特征来调整优化本公司的股权特征，以达到实现并购防御的目的。 下载论文网 /3/ 　　关键词：股权结构 并购 并购防御 敌意收购 　　中图分类号： 文献标识码：A 　　1 股权结构 　　股权结构的概念 　　股权结构（Ownership structure）是指在股份公司总股份中，不同性质的股份所占的比例及其关系。各样的股权结构决定了不同的企业组织框架，从而决定了各类治理结构，进而影响公司的治理行为。 　　股权结构的类型 　　从对并购防御的影响上来看，可以从以下三个方面讨论股权结构。 　　一是股权的集中程度。它是指股权的集中或者分散，可以分为股权集中型，股权适度集中型以及股权分散型。通常用企业第一大股东所持股权比例来衡量集中程度：若第一大股东拥有50%或以上的股份，则处于绝对控股地位，股权高度集中；若第一大股东占股30%～50%之间，则股权适度集中；若第一大股东持股10%以下，股权分散，股东之间牵制不大。 　　二是股权的类型。在公司处于并购防御状态时，一些特别股以及双重股权结构在面对恶意收购时通常会起到重大作用。 　　三是股东的类型。在处于并购防御状态下，股东的类型有可能会带有一定的防御或非防御的倾向，例如员工或管理层持股，交叉持股结构等。 　　2 并购防御 　　并购防御的概念 　　并购防御（Mergers and acquisitions defense）是指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益，把握对公司的控制权，采取一些措施，防止并购的发生或击败已经发生的并购行为。 　　并购防御的措施 　　并购防御的措施大体可以分为两大类：经济手段和法律措施。并购防御的经济手段可以分?槲逯郑阂皇翘岣卟⒐悍讲⒐旱某杀荆?如资产重估、股份回购、寻找“白衣骑士”“降落伞”计划等。二是降低并购收益或者增加并购者的风险，如出售“皇冠上的珍珠”“毒丸计划”“焦土战术”等。三是收购主并方，也叫帕克曼防御战略，目标公司反向收购来保全自身。四是建立合理的股权结构，例如交叉持股计划、员工持股计划、双重股票结构等。五是修改公司章程，通过董事会轮选制、绝对多数条款、“驱鲨剂”或“豪猪条款”等。 　　股权结构对并购防御的影响 　　目标公司被并购是一个被动的行为，它股权结构既可以成为并购方成功并购的因素之一，也可以成为目标公司并购防御成功的关键。目标公司的某些股权结构为主并方提供可乘之机，松散或集中的股权结构影响企业抵御外来入侵的程度。不仅是公司本身收到并购防御的影响，公司股东、债权人、债务人、员工等利益相关人均受其影响，不同类型的股东在并购防御中所持态度有不同的倾向性。而持有特殊类型股权的股东们往往也能在抵制敌意并购中扭转乾坤。所以不同的股权结构会对并购防御有着不同的影响，在一定程度上决定了并购防御的成败。 　　3 股权集中度对并购防御的影响 　　股权集中型 　　公司的股权集中度高，即一般第一大股股东持50%以上的股份，处在绝对控股的地位，在这种类型的股权结构下，持股多的股东积极行使权力，更多地参与治理，有效监督经营者的管理，使经营者的行为与控股股东之间的利益高度一致，对防御敌意收购有促进作用。然而小股东存在着“搭便车”的心理，只关注股价即使公司处于恶意并购的状态，因为公司所有权的转移对自己的切身利益关系不大；同时大股东有着对公司较高的控制权，公司屈从于大股东的意志，这样从并购防御上来说肯定更加简洁方便，但是这样由一小部分股东决定的并购行动是否符合公司总体利益或者公司大多数股东的利益有着较大的不确定性，大股东很有可能损失小股东的利益来使自身获利。 　　股权分散型 　　资金的不断注入在企业发展中和重要，筹资虽可以让公司壮大，但同时也会稀释股权。股权分散型的目标公司各股东所持股份相差并不大，没有明显差距，公司的决策权分散，所以一般不会出现独大的局面。但是正是由于股权的分散，才使得主并方有可乘之机，目标公司的股东缺少足够强大的的驱动力进行并购防御。万科多次成为争夺的目标，很大原因上是因为极为分散的股权结构，最大股东持股15%左右，管理层持股不足1%，给潜在的持股者可乘之机。而管理层在持股比例小的情况下还没有一