第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序（IPO）.doc

第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序（IPO）　 　　基本要求：掌握公开发行的条件及要求。掌握辅导工作的基本要求。 掌握首次公开发行股票条件及要求；掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料。掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。 第一节 IPO的辅导 1、2006，首次公开发行股票申请前，聘请辅导机构进行辅导，保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽职、诚实守信原则。 2、辅导工作总体目标：公司治理机制 3、辅导工作原则：4点原则。P100 4、辅导机构：保荐机构、不得干预的制度，未参加辅导的处理方法 5、辅导人员 6、辅导对象：5％的比例要求 7、辅导协议：内容，协议规定，履行与解除协议的方式 8、辅导工作的底稿5年存放 9、应重新辅导的四种情况：控制人变更，主营业务发生变化，1/3管理人员变更，三年内未推荐首次发行的 10，证监会监管采取登记备案监管形式，工作备案管理制度档案期管理不少于5年。 11、三种情况认定为不合格。P105 第二节 申请文件的准备 1、保荐人尽职调查是要充分了解发行人经营情况及其面临的风险和问题 2、保荐人尽职调查的要求：调查重大信息；良好的职业道德和专业知识；独立判断和审慎核查能力；工作底稿制度；接受监督；履行尽职调查义务 3、申请文件：准则第9号，P108 4、招股说明书是向非特定投资人提出购买或销售其股票的邀请性文件 5、招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求，6个月有效 6、预先披露的招股说明书不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票 7、招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是有发行人编制，它无须包括说明书各部分全部内容 8、其他材料包括资产评估报告、审计报告、盈利预测、法律报告、辅导报告等 9、审计意见的类型：无保留意见；保留意见；否定意见；拒绝表示意见 10、法律意见书律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出结论性的意见 11、辅导报告是保荐人或主承销商对拟发行证券的公司辅导工作结束后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告 第三节 IPO的条件和推荐核准 1、主体资格：合法性；三年以上存续；注册资格足额；生产经营合法；主营业务等不变；股权清晰 2、独立性：资产、人员、财务、机构、业务 3、规范运行P123－124 4、财务方面：特别注意发行人符合的条件：一是，最近三个会计年度净利润为正且累计超过3000万；现金流量净额超过5000万；发行前总股本额不低于3000万；最后无形资产不超过20％ 5、承销商备案材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议 6、备案材料合规审核要点：材料是否完备；说明书内容是否完备，附有尽职报告否；超过5000万的，应有承销团承销；承销费用；等等P126 7、核准程序：五步 P129 8、申报由保荐人向证监会申报 9、受理在5个工作日以内 10、预披露的网站 11、初审由发行审核委员会审核 12、决定后6个月之内必须发行 13、发审会在审核工作中贯彻公开、公平、公正原则，以记名投票表决，只执行一次审核 14、委员7名，5人过 15、发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定 16、发审会实行问责制度 17、会后事项，属于了解内容，注意P135中提到的不再提交发审会的全部条件 18、变更中介机构的要求：发行人更换保荐人应重新履行申报程序，并重新办理发行人申请文件的受理手续。更换后的保荐人应重新制作发行人的申请文件，并对文件进行质量控制。发审会后更换保荐人的，原则上应重新上发审会。 19、复核的审核要求：发现有重大疑问的，委托另外的进行专项复核 20、复核的目点，是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据 21、专项复核的范围：专项复核的问题应明确可操作，针对定期的财务数据，而不涉及申报期间的以外的事项 22．专项复核报告的四项内容：P137