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“借壳上市”的基础知识 贵阳市工业投资（集团）有限公司 借壳上市的定义  所谓“壳”是指上市公司的上市资格。  所谓借壳上市，是指非上市公司通过重大股权并购收购上市 公司，并将非上市公司控制的资产（通常是优质资产）置入 上市公司，将原有的上市公司控制的资产 （通常是不良资产 ）置出上市公司的过程。 贵阳市工业投资（集团）有限公司 借壳上市的简单图示 收购前 收购人 被收购人 壳公司（上市公司） 收购过程 股权收购价款支 付 收购人 被收购人 转让股份过 户 贵阳市工业投资（集团）有限公司 收购完成 收购人 对收购方的要求 有下列情形之一的，不得收购上市公司：  收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；  收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；  收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；  收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情 形；  法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。 贵阳市工业投资（集团）有限公司 对收购方的要求  收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从 事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按 照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。  财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合 法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内 容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3 年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近 3年诚信记录的核查意见。 贵阳市工业投资（集团）有限公司 借壳上市的好处  较直接上市速度要快。借壳上市，尽管也有主管部门的 “前置性审批”，以及中国证监会并购重组审核委员会 的审核，但由于管理层鼓励上市公司推进实质性重组， 实现可持续发展，因此审核程序较具弹性，如同业竞争 与关联交易等方面的要求较IPO上市的相对要低。  对于不符合直接 上市条件的公司，可以在短时间内实现 上市目标 。例如：成立时间不满三年或未实现连续三个 会计年度盈利。 贵阳市工业投资（集团）有限公司 如何选择“壳公司”  公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务和 法律诉讼，也不能有违反证券法规的问题，就是 所谓“干净“的壳，否则对收购公司不利。  壳公司的上市资格必须保持完整。  壳公司的股本较小，股权结构较为单一，且实际 控制人与壳公司之间不存在互相担保、互相占用 资金的情况，以利于对其进行收购控股。 贵阳市工业投资（集团）有限公