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资本运营资本运营：：模式与案例模式与案例 潘福祥 资本运营的概念 所谓资本运营是指对企业可以支配 的各种资源和生产要素进行运筹谋划和 优化配置优化配置，，以实现最大限度的资本增值以实现最大限度的资本增值 目标的经营操作。 资本运营的本质是通过资本交易或资本运营的本质是通过资本交易或 使用获取利润。 资本运营与生产经营的区别 资本运营和生产经营相比，一般 能跳过产品这一中介，而可以以资本 直接运营的方式来实现资本增值直接运营的方式来实现资本增值，，或或 是以资本的直接运营为先导，通过物 化资本的优化组合来提高其运行效率化资本的优化组合来提高其运行效率 和获利能力。 资本运营的特点 • 资本运营的对象不是产品本身，而是价值化、 证券化了的物化资本证券化了的物化资本，或者说是可以按价值化或者说是可以按价值化、 证券化操作的物化资本； • 资本运营的核心问题是如何通过优化配置来提 高资产的运营效率，以确保资本不断增值； • 投资活动和理财活动是资本运营最主要的手段， 是使资本实现增值目标的两个主要是使资本实现增值目标的两个主要工具具，这与这与 一般商品的经营通过对商品的买卖来获取收益 的方法是不同的。 案例案例：资本运作创造价值资本运作创造价值 用友软件首次公开发行 • 发行前总股本7500万股，每股净资产 1.118元元 • 发行股数发行股数2500万股万股，价格价格36.68元元，市盈市盈 率64.35倍，募集资金8.87亿元(扣除发行 费用费用)) • 发行后总股本１亿股，每股净资产9.71元 “壳”资源的内涵 • 所谓“壳”公司是指在证券市场拥有和 保持上市资格，但相对而言业务规模小 或停业或停业，，业绩业绩一般或无业绩般或无业绩，，总股本与总股本与 可流通股规模小或停牌终止交易，股价 低或股价趋于零的上市公司低或股价趋于零的上市公司。 • “壳”资源的价值主要体现在上市公司 具有有通过过证券市场发行券市场发行股票或债券票或债券进一 步融资的资格 买壳上市 • 买壳上市是非上市公司通过证券市场购 买一家已经上市的公司一定比例股权来 取得上市的地位取得上市的地位，，然后通过然后通过 “反向收购反向收购” 的方式注入收购方有关业务及资产，实 现间接上市目的的过程现间接上市目的的过程。该操作可以绕该操作可以绕 过会计、法律、审计等规范程序及繁多 的审批手续的审批手续，尽快利用证券市场的融资尽快利用证券市场的融资 功能，以及资源配置和资源重组的优势。 买“壳”与借“壳” • 买“壳”与借“壳”的目标是一致的，都是为 了实现间接上市了实现间接上市，都需对上市公司内部资源进都需对上市公司内部资源进 行重新的配置。 • 买“壳”上市是非上市公司通过收购上市公司， 剥离被购公司资产，注入自己的优质资产，从 而实现企业上市；而借“壳”上市是指借助上 市公司的母公司（集团公司）将主要资产或项 目注入上市公司的子公司中，实现公司项目上 市融资的目的。 借壳上市１：组建集团模式 根据公司发展规划和产业的相关性， 以上市公司为核心以上市公司为核心，组建集团公司组建集团公司，并并 对集团公司实施国有资产授权经营；集 团公司再对上市公司的资产进行资本运 营营，，并通过资产置换成立再就业服务中并通过资产置换成立再就业服务中 心等手段，改善和提高上市公司资产质 量量，减轻上市公司负担减轻上市公司负担。 借壳上市２：资产出让模式 上市公司把与主营业务无关的资产、 闲置不用的资产或非经营性资产转让出 去的模式。 评价：上市公司可以减轻经营负担获 得得一笔回收资金笔回收资金，，支持企业集中发展主支持企业集中发展主 业，实现闲置资产或非经营性资产的剥 离离，，又可改变公司资产负债状况又可改变公司资产负债状况。。但是但是 出让价格的确定是关键。 借壳上市３：资产置换模式