晨鸣纸业：公司章程.pdf

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司） 章 程 （二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十 二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一 次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二 年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一 二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会修订） （本章程根据《中华人民共和国公司法》（“ 《公司法》”）、《到境外上市公 司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》（“证监海函［1995 ］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范 运作和深化改革的意见》（“意见”）、《境外上市公司董事会秘书工作指引》（“秘 书工作指引”“证监发行字[1999]39 号”）、《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》的通知（“鲁证监发[2012]18 号”）、《关于修订公司章程现金 分红条款的监管通函》（[2012]18 号）、并参照《上市公司章程指引（2006 修订）》 （章程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“证监发[2002]1 号”）、《上市 1 公司股东大会规则》（“股东大会规则”“证监发[2006]21 号”）、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》（“指导意见”“证监发[2001]102 号”）及香港 联合交易所有限公司证券上市规则（“ 《香港上市规则》”）等现行有效的法律、 法规及规章制度制定。） 2 目 录 第一章 总 则 4 第二章 经营宗旨和范围 6 第三章 股份和注册资本 7 第四章 减资和购回股份 12 第五章 购买公司股份的财务资助 15 第六章 股票和股东名册 17 第七章 股东的权利和义务 23 第八章 股东大会 30 第九章 类别股东表决的特别程序 52 第十章 董事会 55 第十一章 公司董事会秘书 76 第十二章 公司经理 80 第十三章 监事会 82 第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 86 第十五章 财务会计制度与利润分配 94 第十六章 会计师事务所的聘任 100 第十七章 公司的合并与分立 104 第十八章 公司解散和清算 105 第十九章 公司章程的修订程序 109 第二十章 争议的解决110 第二十一章 通知和公告110 第二十二章 附 则113 3 第一章 总 则 第一条 必备条款第一 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华 条 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经潍坊经济体制改革委员会［1993 ］17 号文件批准，以募集 方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司根据国发［1995 ］17 号、鲁政发［1995 ］126 号文件的规定， 依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改 函字［1996 ］第123 号和山东省人民政府以鲁政股字［1996 ］98 号文 件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。 经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997 ］ 075 号文件批准，公司为外商投资企业。 第二条 必备条款第二