绍兴贝斯美化工股份有限公司创业板首次公开股票申请文件反馈意见.DOCVIP

绍兴贝斯美化工股份有限公司创业板首次公开股票 申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 现对你公司推荐的绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、发行人为新三板挂牌公司。请发行人说明：（1）截止目前穿透后的发行人股东人数，发行人股东是否超过200人，如有是否经过有权部门批准；（2）发行人在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划；（3）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（4）在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。 2、申报材料显示，历史沿革中苏州东方汇富、杭州如宏、上海焦点、嘉兴保航等股东在其入股发行人时曾就业绩、上市时间等内容与发行人控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰进行对赌约定，其中约定2015年至2017年发行人扣非后经审计净利润分别不低于3500万元、5500万元、1亿元。前述各方已签署《合同终止协议》，相关对赌安排不再发生法律效力。请发行人说明：（1）历史沿革中历次股权演变中股东出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性，定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了相关出资或增资款项，发行人历史沿革中是否存在发行人的出资额或股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形，如存在，请具体说明，并说明是否存在税收风险及其对发行人的影响；（2）2015年2月至2016年2月间发行人定价依据变动较大及2016年12月、2017年2月发行人两次股权转让定价差异较大的背景、原因及合理性；（3）发行人历史沿革中的主要股东（含创始股东钱亦波）完税情况及其合法合规性；（4）目前发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，相关对赌协议是否已经全部解除，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，发行人是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，结合发行人业绩情况，说明发行人及其控股股东、实际控制人是否履行业绩补偿安排或对赌协议的其他违约责任，新余鼎石、宁波广意等与对赌股东同批次入股或增资的股东是否参与业绩对赌，如否，说明背景、原因；（5）现有自然人股东、持有发行人5%以上股份的股东的上一层自然人股东的最近五年履历，穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构；（6）发行人各股东（包含法人股东的各层股东）、发行人子公司江苏永安历史中各股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排，法人股东是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司；（7）新余吉源、新余常源是否为发行人员工持股平台，如是，请说明员工持股平台的历史沿革、设立背景及原因，入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职工、任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（8）发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股东嘉兴保航存在两个普通合伙人的原因；（9）发行人股东的私募投资基金情况，是否按照《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（10）现有股权结构是否存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。 3、关于发行人实际控制人的纳税义务。请发行人说明发行人历次出资额或股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本、定向增发等过程中，发行人实际控制人是否履行了纳税义务，是否存在重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。 4、招股说明书披露，发行人控股股东贝斯美投资控制的其他企业包括新余吉源、新余常源和鄞州源特，历史上还曾经控制宁波千衍新材料科技有限公司及其4家子公司/孙公司。请发行人说明：（1