山东金晶科技股份有限公司收购资产的公告.PDF

证券代码：600586 证券简称：金晶科技 编 号：临 2007—033 号 山东金晶科技股份有限公司 收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 1、交易内容 根据本公司三届十七次董事会审议通过的《关于本公司受让山东海天 生物化工有限公司剩余股权的议案》，本公司将受让东营春兴盐化有限公司 持有的山东海天生物化工有限公司全部股权，本次交易完成后，山东海天 生物化工有限公司将成为本公司的全资公司。 2 、是否为关联交易及关联股东回避事宜 本次交易未构成关联交易 3、对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 本次交易完成后，山东海天生物化工有限公司将成为本公司的全资公 司。受市场需求增加拉动，纯碱行业的景气度近年来不断提升，通过本次 收购行为对于进一步提高公司的盈利水平，为广大股东谋求更大的利益具 有积极的促进作用。 一、本次交易概述 本公司拟以自有资金受让东营春兴盐化有限公司持有的山东海天生物 化工有限公司全部股权，在此之前本公司、东营春兴盐化有限公司分别持 有山东海天生物化工有限公司 97.14% 、2.86%的股权，本次交易完成后， 山东海天生物化工有限公司将成为本公司的全资公司。 二、交易对方介绍 东营春兴盐化有限公司成立于2004 年 11 月，注册资本1238 万元，注 册地为东营市河口区。公司的经营范围为溴素、工业盐、氯化镁的生产、 销售以及水产品养殖与销售。 该公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 三、交易标的的基本情况 本次交易的交易标的为山东海天生物化工有限公司2.86%的股权。 山东海天生物化工有限公司位于山东昌邑，主要从事工业用纯碱、小 苏打、水玻璃和氯化钙的生产销售。据大信会计师实务有限公司出具的大 信审字(2007)第 0580 号审计报告，截至 2007 年 8 月 31 日，公司总资产 1,448,308,960.36 元，净资产 1,348,271,789.00 元。目前在建 100 万吨/年纯 碱项目，其设计能力为：年产优质低盐重质纯碱40 万吨，年产普通重碱40 万吨，年产普通轻质纯碱20 万吨。预计项目达产后，年均销售收入129,071.43 万元（不含税），年均销售利润40,627.17 万元，年均税后利润24,688.28 万 元。 四、交易合同的主要内容及定价情况 1、定价依据 （1 ）双方经友好协商，一致认为：鉴于海天公司在转让基准日（2007 年8 月31 日）的资产构成主要为货币性资产（包括货币资金、应收款项等）、 在建工程（含工程物资）、土地使用权等，货币性资产及在建工程的账面价 值与现行市价基本相当，土地使用权因有较大的增值幅度而与其账面价值 有较大差距，所以本次出资转让的价格以海天公司2007 年 8 月31 日经审 计的净资产及2007 年 8 月31 日海天公司土地使用权的评估值作为作价依 据； （2 ）经大信会计师事务有限公司审计并出具大信审字(2007)第0580 号 审计报告予以确认：2007 年8 月31 日海天公司的净资产为1,348,271,789.00 元；截止2007 年8 月31 日，春兴盐化持有海天公司2.86%的股权对应的净 资产为38,560,573.17 元； （3 ）经湖北众联土地估价有限公司对海天公司的全部土地使用权进行 评估，得到如下评估结果：国有土地使用权的面积为 1,539,440.00 平方米， 价格为 24,015.26 万元,单位面积地价为 156 元/ 平方米。海天公司上述 1,539,440.00 平方米土地使用权的初始成本为 61,834,317.00 元，2007 年 8 月31 日评估值为240,152,600.00 元，评估增值额为 178,318,323.00 元。海 天生化在2007 年 8 月份增资前，春兴盐化持有其49%