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日海智能科技股份有限公司关于与关联方共同对外投资暨关联.PDF 14页

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日海智能科技股份有限公司关于与关联方共同对外投资暨关联.PDF
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证券代码:002313 证券简称:日海智能 公告编号:2018-076 日海智能科技股份有限公司 关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、 关联交易概述 日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“日海智能”)的全资子公司深 圳日海物联技术有限公司(以下简称“日海物联”)、宁波锦研企业管理合伙企业(有 限合伙)(以下简称“宁波锦研”)以及宁波聚坤企业管理合伙企业(有限合伙)(以 下简称 “宁波聚坤”)三方主体拟与上海均直资产管理有限公司 (以下简称“均直 资产”)签署《股权转让协议》(以下简称 “股转协议”),日海物联以人民币1 元的 价格受让均直资产持有的上海聚均科技有限公司 (以下简称“聚均科技”)20% 的 股权,宁波锦研、宁波聚坤分别以人民币24.54 万元、人民币1 元的价格受让均直 资产持有的聚均科技36%和44% 的股权。聚均科技注册资本1,000 万元,实缴注册 资本24.54 万元。股权转让完成后,均直资产不再持有聚均科技的股权,日海物联、 宁波锦研、宁波聚坤分别按照认缴注册资本比例缴纳出资,其中日海物联拟以自有 资金实缴注册资本200 万元。 同时,宁波博研企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称 “宁波博研”)与均 直资产、宁波锦研、日海物联、宁波聚坤及聚均科技签署 《增资协议》(以下简称 “增资协议一”),约定宁波博研向聚均科技增资4,333.33 万元 (以下简称“第一次 增资”),宁波锦研、日海物联、宁波聚坤放弃同比例增资。本次增资完成后,聚均 科技注册资本将由1,000 万元变更为5,333.33 万元,宁波博研持有聚均科技的出资 比例为81.25%,日海物联的出资比例将由20%变更为 3.75%,宁波锦研、宁波聚 坤的出资比例将变更为6.75%、8.25%。 随后,聚均科技将引进财务投资者上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙) (以下简称“润良泰”)。日海物联及聚均科技的股东宁波聚坤、宁波锦研及宁波博 研拟与润良泰签署《关于上海聚均科技有限公司之增资协议》(以下简称 “增资协 议二”),润良泰将以货币形式对聚均科技增资 20,000 万元 (以下简称“第二次增 资”),宁波锦研、日海物联、宁波聚坤及宁波博研放弃同比例增资。聚均科技的注 册资本由人民币 5,333.33 万元增至人民币 6,666.66 万元,新增注册资本人民币 1,333.33 万元由润良泰认购。增资完成后,日海物联对聚均科技的出资比例将由 3.75%变更为3.00% 。 鉴于:(1)聚均科技在过去 12 个月内为公司董事季翔先生任执行董事、法定 代表人,公司董事季翔、监事会主席刘明将在本次股权转让及增资交易完成后担任 聚均科技的董事,聚均科技为公司的关联法人;(2 )公司监事会主席刘明先生任宁 波锦研执行事务合伙人的委派代表,宁波锦研为公司的关联企业;(3 )润良泰为公 司控股股东珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 “润达泰”)的一致行 动人,为公司的关联企业。根据深圳证券交易所 《股票上市规则》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。 根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等的有关规定,本次交易事项 已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过,关联董事刘平、季翔、吴永平回 避表决,独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易事项不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提 交公司股东大会审议。 二、 交易各方的基本情况及关联关系 (一)日海物联的基本情况 1、企业名称:深圳日海物联技术有限公司; 2 、统一社会信用代码A5EK4A02K ; 3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资); 4 、注册地址:深圳市南山区南头街道大新路198 号创新大厦B 座1702 室; 5、注册资本:5,000 万元人民币; 6、法定代表人:彭健; 7、成立时间:2017 年6 月8 日; 8、经营范围:物联网技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询;物联网云 平台软

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