公司治理及其制度设计观点讲义.ppt

1.3.2 公司制度的“缺口”与公司治理问题 如何解决剥夺型公司治理问题呢？ 同样，这个“解决”不准确。因为是有限责任制度革命的副作用，只要存在着控制股东，控制股东的权责就无法做到完全对等； 出路就是让所有的股东的权利都是有限的，或者反过来说，就要让公司独立自主起来，不要成为个别股东的“奴隶”； 让公司独立自主起来，就要让公司像自由的自然人一样，成为一个享有法定权利和承担法定义务的主体。而这正是法人资格的定义； “法人资格就像‘面纱’一样隔开了股东”，让个别股东不能随心所欲地控制公司； 如果个别股东要插手公司，那么“揭开面纱”原则就不承认该公司的独立法人资格，要就让这些股东丧失其有限责任的保护伞。 二、有限责任制度革命的副作用与剥夺型公司治理问题 1.3.2 公司制度的“缺口”与公司治理问题 经理制度和有限责任制度的革命促成了现代公司制度的确立，但其本身也有副作用，它诱发了公司治理问题； 公司治理之所以是“公司”治理，是公司制度本身的“缺口”所造成的； 公司治理的制度内涵是：公司治理是对公司制度的治理，是不断演进中的公司制度的自我保障机制。 三、公司治理的制度内涵 1.3.2 公司制度的“缺口”与公司治理问题 公司治理的制度内涵是：公司治理是对公司制度的治理，是不断演进中的公司制度的自我保障机制。 首先，产生代理型公司治理问题的根源是公司制度本身，产生剥夺型公司治理问题的根源也是公司制度本身。公司治理不是对人的治理，也不是对事的治理，而是对现代公司这种企业制度的治理。 其次，公司制度建立在两次公司革命的基础上，是对公司革命成果的制度化。但是，这两次革命是有副作用的。于是，在现代公司的制度安排上，一方面强调这两次革命成果的应用，另一方面求助于公司治理，来解决公司化进程中的负面影响。 三、公司治理的制度内涵 1.3.2 公司制度的“缺口”与公司治理问题 公司治理的制度内涵是：公司治理是对公司制度的治理，是不断演进中的公司制度的自我保障机制。 再次，公司治理的直接功能不是实现决策科学化，也不是促成资本集中化，而是保证现代公司制度的建立、完善和发展，从而间接地实现融资、投资和运营的科学化。 最后，公司治理的首要任务是找到公司制度的“缺口”，即定位。以上用了一个具备全部特征的标准的股份有限公司作为标尺，解释了其制度中的主要“缺口”及对应的治理任务。但如果这家公司具备的是其他特征，就需要重新定位。 三、公司治理的制度内涵 1.3.2 公司制度的“缺口”与公司治理问题 四、公司制度特点的再认识 企业发展的瓶颈 两次公司制度革命 两类公司治理问题 两对公司制度特征 对人力资本 的需求 代理型 公司治理问题 股东责任有限 法人资格独立 控制经理 经理控制 剥夺型 公司治理问题 有限责任 制度革命 经理 制度革命 对物力资本 的需求 讨论案例 王小宝的苦恼 去年春节的中学同学聚会上，王小宝遇到了张富根和金辉吉，他俩是他高中时的死党。十年前，王小宝高中毕业考上名牌大学，现在在一家跨国企业任职，年薪30万。张富根没考上大学，但他做生意的父亲发了财，现在他是“富二代”，又被金辉吉称为“高富帅”。其实，他既不高又不帅，但现如今男人只要有钱，就会变得又高又帅。金辉吉从小很聪明，但因为考试作弊背了处分，勉强上了所一般大学。这几年，每次王小宝遇到金辉吉，都会发现他又换了新单位。名片上，不是经理就是总监。 聚会中，张富根向同学炫耀，自己马上要开一家酒店，投资在500万到1000万之间，自己已经有500万，现在欢迎同学们入股。他说，这是帮同学赚点零花钱。同时，他还强调，酒店经理就是自己人——金辉吉。私下里，张富根和金辉吉找到王小宝，表示特别欢迎好朋友入伙，并有特别优待。王小宝前两年倒卖了两套房子，不仅手头有200万闲钱，而且这个学工科的他也自诩有商业头脑，最近正在寻找投资对象。 讨论案例 王小宝的苦恼 几番讨论下来，事情就定了。酒店总投资1000万，张富根出了300万，王小宝200万，张富根的母亲200万，其他股东共10人差不多平摊了剩下的300万，其中还有金辉吉的10万。酒店董事长是张富根，王小宝是副董事长，金辉吉是总经理兼董事。董事会里还有张富根的母亲，另外还有一人是当地某人物的外甥，叫卢子国，算他入股了50万。王小宝在外企的工作没辞，但换了一个比较自由的岗位。他们约定，每月第一个星期六召开董事会。这个时间安排，是王小宝坚持的。此外，王小宝还把自己的小舅子安排进了酒店，任副总经理。另一个副总，是金辉吉推荐的，此人刚从一家五星酒店退休，据说有丰富的酒店经营和管理经验。酒店位置不错，能看见当地最著名的风景，离商业区也不远。在选址上，卢子国是出了力的。另外，酒店紧邻张富根父亲的公司。张富根向王小宝粗算，每天来自张富根父亲公司的业务量，就