2019年上市公司收购及重组法规解读.ppt

Roland Berger Strategy Consultants 二级市场举牌 持股达到5％，事实发生之日（T）起3日内（T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为（见《证券法》第195条和第47条）； 持股达到5％后，通过二级市场交易增持或减持5％，在T+3日内报告、公告，在T+5日内停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为 披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到5％、10％、15％、20％、25％……（5％的整数倍）。 协议转让方式 持股达到或超过5％，事实发生之日（达成协议日T）起3日内（T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为 持股达到5％后，增持或减持达到或超过5％，在T+3日内报告、公告，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为 披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过5％、10％、15％、20％、25％……（5％的整数倍） 例如：持股7％的股东，通过协议方式受让3％，持股达到10％，须履行报告、公告义务。 取得上市公司发行的新股 董事会决议确定发行对象的，董事会决议之日起3日内，编制简式、详式报告或者收购报告书； 董事会决议未确定发行对象的，在上市公司公告发行结果之日起3日内，披露简式、详式报告书或收购报告书； 以非现金资产认购的定向发行：还应当披露非现金资产最近2年经审计的财务会计报告，或资产评估报告 需披露取得本次发行新股的数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 行政划转（包括国有单位之间划转、变更、合并） 持股达到或超过5％，事实发生之日（上市公司所在地国资部门批准之日)起3日内披露股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况。 司法裁决 申请执行人持股将达到或超过5％，事实发生之日（收到裁定之日）起3日内披露作出裁定决定的法院名称、裁定的日期、案由、申请执行人收到裁定的时间、裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。 公开征集受让人的间接方式 通过证券交易所以外的市场采用公开征集受让人方式出让其所持有的上市公司股东的股份的，事实发生之日（市场挂牌出让之日）起3日内通知上市公司进行提示性公告，并予以披露; 主要有国资的直接拟转让（19号令）及间接转让（3号令）； 与受让人签署协议后，受让人和出让人按照协议转让方式披露。 信托方式 通过信托或其他资产管理方式，事实发生之日（达成信托或其他资产管理安排）起3日内披露： 信托或其他资产管理的具体方式； 信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）； 涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例； 信托或资产管理费用； 合同的期限及变更； 终止的条件； 信托资产处理安排； 合同签订的时间及其他特别条款等。 需核查情形 收购股份高于20%但是不超过30%，但是构成实际控制人变更的（行政划拨、同一控制人间转让、因继承导致收购、收购人放弃三年表决权除外）。 核查内容 关于收购人最近3年的诚信记录； 收购资金来源合法性； 收购人具备履行相关承诺的能力； 相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见。 全额付款 拟转让股份临时保管，支付现金存放登记结算机构指定银行，在办理过户手续时出具全额付款凭证或双方认可的银行帐户证明。（实践中未作强制性要求） 原控股股东义务 原控股股东对收购人的主体资格、收购意图、诚信情况有调查了解的义务，未清欠解保的，不得转让。 公司治理 上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，独立董事的比例应当达到董事会成员的1/2以上； 批准程序 要求2/3以上的独立董事赞成本次收购，经出席公司股东大会的非关联股东半数通过； 其他要求 独立董事应发表意见； 独立董事当聘请独立财务顾问出具专业意见； 必须聘请评估机构提供公司估值报告。 对于管理层存在《公司法》第149条规定违反诚信义务的，禁止收购： 挪用公司资金; 公款私存; 违反公司章程，未经股东大会或董事会批准，将公司资金外借或对外提供担保; 违反公司章程或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易; 未经股东大会批准，利用职务便利为他人或自己谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类业务; 接受他人与公司的交易佣金归为己有; 擅自披露公司秘密; 违反对公司忠实义务的其他行为。 上市公司符合治理要