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上海华峰超纤材料股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构 （主承销商） 二〇一八年十二月 上海华峰超纤材料股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会181758 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下 简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见相关要求，上海华峰超纤材料股份有 限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“申请人”）及相关中介机构对反馈意 见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说 明，其中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核 查意见。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下： 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发 行股票预案中的相同。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差 异，这些差异是由于四舍五入导致。 1-1-1 目录 1. 申请人本次拟募集13.8 亿元用于年产5000 万米产业用非织造布超纤材料项目。请申请人 补充说明：（1）本次募投项目的投资构成、投资金额的测算依据，相比同行业上市公司或 申请人同类建设项目的投资支出合理性；（2 ）募集资金的具体用途，是否存在替换董事会 前资金投入的情况，是否存在用于铺底资金或预备费等用途；（3 ）募投项目的主要产品与 申请人现有产品的联系与区别，在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建 设本次募投项目的必要性；（4 ）本次募投项目的可实现性，申请人是否完全掌握了相关的 技术或生产工艺；（5 ）募投项目生产产品是否存在明确的产能消化措施；（6 ）募投项目效 益测算过程及测算依据，相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理性。请保荐机构发 表核查意见。3 2. 申请人最近一期末商誉的账面价值为17.33 亿元。请申请人对照《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。29 3. 申请人2016 年非公开发行募投项目“3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”至今未实现 预计效益。请申请人补充说明：（1）前次募投项目效益实现情况与预计效益的差异情况；（2 ） 前次募投项目产品结构调整的情况及原因、申请人未来的产品规划，上述情况对本次募投 项目是否造成影响；（3 ）前次募投项目至今未开足产能的原因，是否存在建设项目资产减 值的情况；（4 ）下游企业结构调整及国际贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造 成的影响；（5 ）针对上述情况申请人拟采取的应对措施，是否进行了必要的风险提示。请 保荐机构发表核查意见。33 4. 申请人2017 年发行股份及支付现金购买威富通 100%股权，请申请人补充说明：（1）该 收购交易的背景；（2 ）与申请人原有业务是否存在协同作用，申请人未来对该业务的发展 规划，是否存在本次募集资金变相用于计划用途以外业务的风险；（3 ）申请人报告期是否 存在类金融业务的情况。请保荐机构发表核查意见。45 5.请申请人详细说明报告期内经营活动现金净流量波动较大且与净利润存在差异的原因及 合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。55 1-1-2 1. 申请人本次拟募集13.8 亿元用于年产5000 万米产业用非织造布超纤材料 项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的投资构成、投资金额的测算依 据，相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性；（2 ）募集 资金的具体用途，是否存在替换董事会前资金投入的情况，是否存在用于铺底 资金或预备费等用途；（3 ）募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区 别，在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目 的必要性；（4 ）本次募投项目的可实现性，申请人是否完全掌握了相关的技术 或生产工艺；（5 ）募投项目生产产品是否存在明确的产能消化措施；（6 ）募投 项目效益测算过程及测算依据，相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理 性。请保荐机构发表核查意见。 回复： 一