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山西佳维新材料股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年一月 公开转让说明书 山西佳维新材料股份有限公司 重大事项提示 一、实际控制人不当控制的风险 实际控制人王英维直接持有公司 78.45%的股份，从公司成立以来，王英维一直 实际管理公司的业务，目前担任公司的董事长兼总经理。此外，股东王国维、王宏 维、王博维与王英维系兄弟关系，若王英维利用其对公司的实际控制权对公司的经 营决策、财务、人事等进行不当控制，可能对中小股东权益产生不利影响。 二、公司治理风险 有限公司阶段，公司股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况存在一定 瑕疵，例如有限公司章程未明确规定股东会、执行董事、经理等在关联交易决策上 的权限范围，造成有限公司时期关联交易未履行相关决策程序。尽管整体变更为股 份公司后，公司重新制定了公司章程、三会议事规则及其他规章制度，但毕竟股份 公司成立时间较短，公司治理机制的运行情况尚待观察，如果章程及相关制度不能 得到有效运行，则将给公司带来风险。 三、应收账款回收风险 公司主营业务为混凝土高效减水剂、速凝剂、防腐剂等混凝土外加剂及相关 产品的研发、生产和销售，其客户基本为混凝土工程类企业，其应收回款周期较 长，若应收账款不及时收回，公司将面临较大坏账风险，对公司利润造成较大影 响。 四、原材料价格波动的风险 单体和工业萘等化学原料是公司生产减水剂主要原材料，报告期内价格波动 较大。如果原材料价格大幅上涨，公司若无法通过改变产品配方控制成本或无法及 时将成本向下游客户转移，将会对公司经营业绩造成不利影响。 五、主要经营性资产抵押的风险 截止 2015 年 9 月 30 日，公司主要的土地使用权及地上建筑物已作为银行借款 2 公开转让说明书 山西佳维新材料股份有限公司 的抵押物，上述房产及土地使用权是公司的主要经营性资产。如果相关借款到期无 法偿还，则上述抵押物可能被债权人处置，将对公司的持续经营产生不利影响。 六、产品更新换代风险，收入下降的风险 随着市场的变化和客户需求的提高，混凝土外加剂产品将面临更新换代，若公 司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力，开发新一代产品， 公司现有产品将面临淘汰，收入将面临大幅度下降的风险。 3 公开转让说明书 山西佳维新材料股份有限公司 目录 释义6 第一章基本情况10 一、公司基本情况10 二、挂牌股份情况11 三、公司股权及股东情况12 四、公司设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况15 五、公司董事、监事、高级管理人员情况22 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 25 七、与本次挂牌的有关机构 26 第二章公司业务29 一、公司主营业务、主要产品或服务情况29 二、公司组织结构及运营流程30 三、与公司业务相关的关键资源要素35 四、公司的业务经营情况46 五、公司的商业模式54 六、公司所处行业基本情况 55 第三章公司治理83 一、公司治理机制的建立及运行情况83 二、董事会对现有公司治理机制的讨论和评估84 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规行、受处罚情况及诉讼、仲裁情况 88