企业财务相关案例91190.docx

9三、案例分析 1998年11月,因时为上海申华大股东的深圳君安公司派出的两名董事杨某与康某涉案，君安公司于是向上海申华公司提出了更换谢某与张某为董事的提案,但在1998年12月19日举行的临时股东大会上，申华公司董事会将君安公司提出的更换董事的提案“一拆为四”，结果使股东大会仅通过了免去杨某与康某的董事职务的议案，而未通过选举谢某与张某为董事的议案。而且在股东大会作出否决收购科环电子60%股权议案的98019号决议后，申华公司董事会还是决议对科环电子公司进行投资6000万元（公司章程规定：公司股东会授权董事会对6000万元以下的投资有决定权）。1998年12月底通过投资科环6000万元（30%股权）后，次年3月又投资科环4270万元（21%股权），由此申华实际上购买了科环51%股权取得了科环公司的控股地位。 君安认为，上述任免事项是君安公司作为股东提出的一项完整不可分割的议案，而申华将君安提出的更换董事的提案擅自“一拆四”，直接侵犯了君安公司作为股东的提案权而且申华公司在对股东议案擅自拆分后交诸股东会表决前并未予以通告股东知晓，以至造成了大股东董事人数实际减少了2名的结果。申华公司的此中种行为直接违反了公司法第111条的规定。而且君安认为，在股东大会否决收购科环电子60%股权的议案后，申华公司董事长及董事会以公司名义“越权”向科环电子投资6000万元(占科环股权的30%)的行为超过了其职权范围，既无公司的授权实际上也直接推翻了公司股东会的决议结果，因而系为“非法投资”，应按照《公司法》第118条规定承担赔偿责任。于是君安于1999年1月14日向上海高级人民法院起诉，请求判令98019临时股东大会决议无效及投资行为无效，要求停止侵权行为并返还投资款项、恢复原状。 问题：你对本案持何意见？ 10三、案例分析 1994年8月，某市食品加工厂与某儿童食品厂(均为国有企业)合并，改组为某食品有限公司(下称食品公司)。食品公司注册资本为5000万元。1994年12月,食品公司经会计事务所验资,净资产额为5500万元,全年利润总额140万元。鉴于资金不足,不能迅速扩大生产规模、在市场上形成较强的生产能刀,董事长肖某向董事会提出用发行公司债券的方法解决资金问题。1995年2月,公司董事会通过了发行债券的提议。1995年3月15日，食品公司召开临时股东会，专门讨论发行债券问题。有的股东在会上提出，本公司至1994年底，净资产额只有5500万元人民币，达不到《公司法》有关净资产额的要求。肖某向股东解释道，由于国家信贷控制严格，公司无法获得贷款。如得不到充足资金，将会对生产能力、公司利润及股东红利产生不利影响。到会股东看到发行债券有利于公司生产和利润分配，就作出了批准公司发行1000万元人民币债券的决议。 为了规避《公司法》规定的发行债券条件的限制，1996年6月，该食品公司又通过不正当的手段聘请某会计事务所对本公司的资产进行评估。评估结果认定公司净资产为6200万元，并出具了资产评估报告。1996年6月25日，食品公司向国务院证券管理部门递交了申请发行公司债券的报告,并提交了相关文件，获准发行1000万元人民币公司债券，年利率为1.5%。1996年8月4日，食品公司以某投资公司为债券承销机构，在当地报纸上发出债券承销通知。1996年8月,国务院证券部门接到举报，食品公司采取欺骗手段获准发行公司债券的行为受到查处。 [问题] 根据公司法有关公司债券的规定，该食品公司在发行公司债券的过程中都有违法之处？如何依法进行处理？ 11三、案例分析 从我国近年上市公司分红的总体情况看，现金分红公司数量正逐年扩大。1999年选择现金分红的上市公司还只有200余家；2000年，派现公司比例明显增多，有640余家上市公司选择了派现，不过，其中大部分公司是派现与送转并举。2001年证监会发布《中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》，规定发行审核委员会审核上市公司新股发行申请，应当关注公司上市以来最近三年历次分红派息情况，特别是现金分红占可分配利润的比例以及董事会对于不分配所陈述的理由。2001年单纯选择派现作为分配方式的上市公司占总数的70%，而单纯采取送转方式的仅有6家。两者所占比例形成了鲜明对比。下面是三个上市公司的分红方案： 材料1：公司A2001年全年实现主营业务收入47.42亿元，净利润8.11亿元，每股收益达0.93元。但公司在现金分红上显得比较吝啬，每10股仅派0.25元(含税)。扣税之后，股东们进袋的现金所剩无几。 材料2：公司B2001年度将向全体股东每10股派现金红利2.8元(含税)，共派发现金5.853亿元。这是公司B上市以来第三次大比例派现