第十一章 公司权人的保护.pptVIP

第十一章 公司债权人的保护 第一节 概述 第二节 揭开公司面纱理论 第三节 公司的担保 第四节 一人公司债权人的特殊保护 第一节 概述 效率与安全的矛盾 保护债权人的相关法律（合同法、担保法） 普通法与特别法 第二节 、揭开公司面纱理论 揭开公司面纱（pierce the veil of corporation） 如果法院认为成立公司的目的在于利用公司作为手段，从事妨碍社会利益、欺诈或逃避个人责任的活动，法院将不考虑公司的法人资格，直接追究股东或其他行为人的民事或刑事责任 主要理论依据：代理说、工具说、企业体理论等 主要适用的案件：欺诈、出资不实、不符合公司形 式、资产混合、控制、违法行为 案例 案例1： Bartle v. Home owner’s Corp 合同 案例2： United States v. Kayser Roth 侵权 相关案例：International Aircraft Trading Co. v. Manufacters Trust Co …（课后） Bartle v. Home owner’s Corp Facts Issue Reasoning Related cases 比较中国法律有关规定 返回 Home owner Westerlea Bartle 被告 原告 Facts Westerlea是被告完全拥有的子公司，被告如实出资。 Westerlea设立的主要目的是向被告的股东提供低成本的住房 经营过程中房子建造成本超出预期，尽管被告增加对Westerlea的投资；但最终Westerlea还是由于资不抵债而破产。 返回 Issue If there was Fraud , misrepresentation , illegality ? 返回 Reasoning (page 74) The trail court: 1. outward indicia…… 2. no wise misled…… 3. no depletion of assets…… The appellate court: 1. the law permit incorporation…… 2. The doctrine of “piercing the corporat veil” is invoke “to prevent fraud or to achieve…… 3. in the instant case ,there has been neither fraud, misrepresentation nor illegality…… 返回 United States v. Kayser Roth 1969年，Stamina Mills公司排放污染物（三氯乙烯），造成水源污染; 1977年，Mills公司被清算而终止; Kayser Roth 是对Mills进行完全控股的母公司: 相同的管理人员 相同的董事 完全控制Mills的生产和经营活动 控制Mills的财务 控制重大决策权…… 返回 Hanewald v. Bryan’s Inc Facts Issue Reasoning Related cases 返回 Bryan’s Inc Hanewald 被告 原告 Keith John Bryan 《公司法》20条： 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司法95条 　第九十五条　股份有限公司的发起人应当承担下列责任： 　　（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任