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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Minsheng Education Group Company Limited 民生教育集团有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1569） 主要交易 收購勵德國際教育集團有限公司51%的已發行股本 及 開始對滇池學院委託管理安排 及 獲得滇池學院100%淨利潤 摘要 收購事項 董事會欣然宣佈於2018年8月20 日（交易時段後），民生職業教育（買方）為一家本公司 的全資附屬公司，與賣方訂立股份購買協議，據此，民生職業教育有條件同意收購及 賣方有條件同意出讓勵德集團51%的股份權益，代價為人民幣5.825億元。代價將會分 三期進行支付。 於執行股份購買協議後的同一日，如相關方滿足股份購買協議中約定的先決條件，民 生職業教育將支付第一期款項作為定金及有關滇池學院的委託管理安排已根據股份購 買協議及滇池學院委託管理協議的條款開始。 上市規則規定 由於收購事項相關的一個或多個適用百分比率（上市規則所界定者）超過25%或以上， 但所有百分比率少於100% ，故收購事項構成本公司的主要交易，因而須遵守上市規則 的申報、公告及股東批准規定。 鑒於認沽期權的行使價，將由賣方作出決定，並將根據本公司的估值以及勵德集團行 使認沽期權時的淨利潤釐定。在行使認沽期權前無法確定該行使價。因此根據上市規 - 1 - 則14.76(1) ，授出認沽期權或會構成根據上市規則第14章下本公司的主要交易，故須遵 守申報、公告要求和股東批准。 截至本公告日，誠悅為本公司的控股股東及持有本公司3,000,000,000股，代表已發行 股票的74.67% ，並已從誠悅取得書面股東批准。根據上市條例14.44條，此類股東可以 書面股東批准代替股東大會批准此收購及認沽期權的授予。因此，在滿足上市規則第 14.44條所載條件後，根據上市規則第14.44條，該等書面股東批准可代替召開本公司 股東大會，以批准股份購買協議項下之條款及擬進行之交易。 通函 根據上市條例14.41(a)條，通函包括(i)股份購買協議及其項下擬進行的交易；(ii)本集 團的財務情況；及(iii)勵德集團的財務資料，將於此公告發行日起計15個工作天，預 期為2018年9月11日或之前，寄發予股東。 收購事項 董事會欣然宣佈於2018年8月20 日（交易時段後），民生職業教育（作為買方）為一家本公司 的全資附屬公司，與賣方訂立股份購買協議，據此，民生職業教育有條件同意收購及賣 方有條件同意出讓勵德集團51%的股份權益，代價為人民幣5.825億元。代價將會分三期 進行支付。 於執行股份購買協議後的同一日，民生職業教育將支付第一期款項作為定金，及有關滇 池學院的委託管理安排已根據股份購買協議及滇池學院管理協議的條款開始。 股份購買協議的主要條款和條件如下： - 2 - 股份購買協議 日期 ： 2018年8月20 日（交易時段後） 各方 ： 民生職業教育，為買方；及 Leed Education ； National Education ；及 Hyde Education ，為賣方（統一稱為「賣方」） 據董事所深知、盡悉及確信及作出一切合理查詢，賣方、China Education Holdings Limited及各自最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。 銷售