须予披露的交易合作协议.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責 ，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明 ，並明確表示概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容 而引致的任何損失承擔任何責任。 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：308 ） 須予披露的交易 合作協議 董事局欣然宣布 ，於二零一九年三月一日 ，本公司與大新縣人民政府訂立關於德天旅遊項目的合 作協議，據此，本公司將設立項目公司，作為德天旅遊項目投資和德天瀑布景區運營的主體。 由於有關合作協議項下擬進行之交易之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）超 過 5%但低於25% ，根據上市規則第 14 章，訂立合作協議構成本公司之須予披露的交易並須遵守 相關公告及申報規定。 董事局欣然宣布 ，於二零一九年三月一日 ，本公司與大新縣人民政府訂立關於德天旅遊項目的合 作協議，據此，本公司將設立項目公司，作為德天旅遊項目投資和德天瀑布景區運營的主體。 合作協議之主要條款如下： 日期 二零一九年三月一日 訂約方 (1) 本公司 (2) 大新縣人民政府 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，大新縣人民政府為一名獨立第三方。 1 主體事項 根據合作協議，本公司將設立項目公司，作為德天旅遊項目投資和德天瀑布景區運營的主體，尤其： (1) 項目公司在合作協議約定的經營權期限內享有德天瀑布景區獨家經營權；及 (2) 根據合作協議約定之投資總額、進度及項目在大新縣進行投資。 計劃投資總額 本公司及項目公司於大新縣進行投資的計劃投資總額約人民幣 14.5 億元，此乃雙方透過公平合理磋 商以德天旅遊項目的需要而作出。項目公司將對德天瀑布景區核心區域 、德天小鎮酒店及旅遊房地 產項目等進行改造提升工程。計劃投資總額的總體實施期預計為合作協議生效之日起的七年。 獨家經營權 本公司將爭取於合作協議生效之日起一個月內，成立項目公司 。在項目公司成立後 ，由项目公司通 過法定公開競標程序競投德天瀑布景區的獨家經營權，成功競投後，由大新縣人民政府通過法定 程序將德天瀑布景區的獨家經營權授予項目公司 。項目公司取得獨家經營權後 ，大新縣人民政府 不得再批准 、同意 、實施任何可能與合作協議約定相違背的安排 ，也不得與第三方簽署任何可能 會影響到獨家經營權的協議或文件 ，但經雙方友好協商並一致書面認可的除外。 獨家經營權期限自項目公司取得獨家經營權之日至二零四八年十二月三十一日止 。在經營權期限屆 滿前的三個月以前 ，由本公司 、大新縣人民政府 、項目公司或有權機構（如涉及）友好協商獨家經營 權續期事宜，在同等條件下，項目公司或本公司附屬公司依法享有獨家經營權的優先續期權。 2 項目公司註冊資本及股權結構 項目公司的註冊資本為人民幣10 億元 ，將以貨幣出資 。本集團須持有項目公司51% 或以上股權 ；項 目公司的剩餘股權由本集團引進具備資金等資源優勢的合作方（經大新縣人民政府書面同意）持有。 註冊資本出資期限以項目公司章程約定為準 ，註冊資本按照如下進度繳納：(1) 項目公司成立之日起 一年內繳納註冊資本不低於人民幣 5 億元，(2)在項目公司通過公開招拍掛的出讓方式獲得不少於德 天小鎮國有建設用地面積50% （即約300 畝）的當年繳納註冊資本不低於人民幣3 億元。 合作協議涉及各方之資料 本公司 本公司為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。 本集團之主要業務包括經營旅遊目的地（包括酒店 、主題公園、自然人文景區及休閒度假區）、旅行 社、旅行證件及相關業務、客運業務等。 大新縣人民政府 大新縣人民政府為位於中國廣西壯族自治區崇左市大新縣之人民政府。 訂立合作協議的理由及裨益 本公司堅持投資開發運營一流旅遊目的地的戰略定位，以「打造新型旅遊目的地，引領大眾旅遊新生 活」為戰略願景 。本公司認為 ，大新縣旅遊資源豐富 ，發展潛力大 ，參與德天旅遊項目（即根據合作 協議擬進行之交易）與本公司的戰略方向一致 ，將有助於加強本集團在自然和人文景區的業務基礎及 市場影響力，並