南京梅花软件系统股份有限公司公开转让说明书.PDF

南京梅花软件系统股份有限公司 公开转让说明书 南京梅花软件系统股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 方正证券股份有限公司 二零一七年五月 0 南京梅花软件系统股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 南京梅花软件系统股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： 一、实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署之日，强星持有公司 4,350,000 股，占总股本的 62.14% ；同时，其担任公司董事长兼总经理，对公司管理层成员的提名与任免， 以及股东大会、董事会的决议等能施加重大影响，实际控制公司的经营管理，系 公司控股股东及实际控制人。若强星利用其对公司的实际控制权，对公司的经营 决策、人事任免、财务运作、发展战略等进行不当控制，从而影响公司决策的科 学性和合理性，可能会损害公司和其他股东的利益，给公司经营和其他少数权益 股东带来风险。 二、公司治理风险 有限公司整体变更为股份公司后，公司建立起相对完善的股份公司法人治理 结构及相对完整严格的内部管理制度。由于股份公司和有限公司在公司治理上存 在较大的区别，且股份公司成立时间尚短，各项管理控制制度的执行需要经过一 段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善， 特别是公司股份申请在全国中小企业股份转让系统公开转让后，新的制度对公司 治理提出了更高的要求，而公司在对相关制度的执行中尚需进一步理解、熟悉， 公司治理存在一定的风险。 三、客户集中风险 公司2016 年度、2015 年度来自前五大客户的销售收入占销售收入总额的比重 分别为60.68%、66.82%，前五大客户集中度较高。若主要客户发生流失，将对公 司未来业绩产生不利影响。 四、供应商集中风险 公司2016 年度、2015 年度来自前五供应商的采购金额占采购总额的比重分别 2 南京梅花软件系统股份有限公司 公开转让说明书 为49.50% 、81.70%，前五大供应商集中度较高。尽管公司采购的软硬件产品和技 术开发服务供给相对充足，但不排除公司因客户管理信息化建设需求而需与个别 专业技术供应商建立合作，若该等供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面 不能满足公司的业务需求，或产品、服务价格较高，则会影响公司的产品质量、 服务满意度和盈利水平。 五、人才储备不足风险 作为软件及信息服务行业，拥有稳定、具有信息化建设和运营经验的人才队 伍对公司的发展壮大至关重要。随着软件行业和互联网涉及领域的不断扩大，未 来公司需要大量核心技术人才。因此，公司还需要进一步扩大并完善人才队伍。 六、税收优惠政策变化风险 1、增值税