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PAGE 3 备 忘 录 Memorandum PAGE 1 合伙企业和有限公司持股平台对比分析 有限公司和合伙企业是拟上市公司最常采用的两种持股平台模式，现我们经查阅相关法律规定，从注册登记、合伙企业/公司治理、财产份额/股权转让及税收优惠等方面对两种不同的持股模式进行比较，详细内容如下： 注册登记 事项 合伙企业 有限公司 分析 设立依据 《合伙企业法》 《公司法》 法律依据不同 登记机关 市、县工商局 工商局 有限公司依据不同的标准，分别在工商总局、省、市和县、区不同层级工商局登记注册 名称 需标明“有限合伙”和“普通合伙”字样 标明“有限公司”或“有限责任”字样 有一定标识要求 出资人数 普通合伙：2人以上。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 有限合伙：2人以上，50人以下。 50人以下的股东出资设立 对普通合伙的出资人有限制 出资方式 普通合伙：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明 有限合伙：有限合伙人不能以劳务出资 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价 有限公司与有限合伙出资方式一样 二、合伙企业/公司治理 事项 有限合伙企业 有限公司 分析 权力机构 未对最高权力机构予以明确，重大事务原则上由全体合伙人共同决定 股东会 有限公司的权力机构更为明确 治理结构 一元型结构，委托普通合伙人执行合伙事务 分为股东会、董事会和经理层 有限公司的治理结构较有限合伙复杂 企业/公司经营 由普通合伙人执行合伙事务、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业 由董事会管理代表股东管理公司，董事会聘请总经理负责公司运营 有限公司规定更为详细 合伙人/股东权利 1、参与决定普通合伙人入伙、退伙； 2、对企业的经营管理提出建议； 3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； 4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； 5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； 6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； 7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了该企业的利益以自己的名义提起诉讼； 8、依法为该企业提供担保。 9、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 10、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外 11、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 12、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人 1、参加股东会并按照出资比例行使表决权； 2、选举和被选举为董事会成员、监事会成员； 3、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营； 4、按照出资比例分取红利，但另有约定除外； 5、依法转让出资； 6、优先购买其他股东转让的出资； 7、优先认购公司新增的资本； 8、公司终止后，依法分得公司剩余财产 股东的权力比有限合伙合伙人的权利较大 合伙人/股东责任 至少有一个普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资为为限承担有限责任 股东以出资为限对公司承担有限责任 有限合伙的有限合伙人和公司股东均以出资为限承担有限责任 三、财产份额/股权转让 事项 合伙企业 有限公司 分析 内部转让 普通合伙人：仅需通知其他合伙人，不需要其他合伙人一致同意 有限合伙人：无规定 除章程另有约定外，只需双方协商一致即可 均需双方协商一致即可，无太大限制 向外部转让 普通合伙人：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人 有限合伙人需提前三十日通知其他合伙人，不需经其他合伙人同意 需经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该股权；不同意购买的的，视为同意转让 普通合伙人对外转让限制更为严格； 有限合伙人转让限制较为宽松； 有限公司股权转让限制居中。 优先购买权 普通合伙人：合伙人向合伙人以外的人转让