非同一控制下企业合并8.ppt

【例10】A上市公司于2010年9月30日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并（B公司原股东为C公司），取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表7所示。 表7 A公司及B企业合并前资产负债表 单位：万元 A公司 B企业 流动资产 3 000 4 500 非流动资产 21 000 60 000 资产总额 24 000 64 500 流动负债 1 200 1 500 非流动负债 300 3 000 负债总额 1 500 4 500 所有者权益： 股本 1 500 900 资本公积 盈余公积 6 000 17 100 未分配利润 15 000 42 000 所有者权益合计 22 500 60 000 其他资料： （1）2010年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东C公司处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。 （2）A公司普通股在2010年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。 （3）2010年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。 （4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。 要求：对A公司企业合并进行会计处理。 【答案】 （1）在个别报表层面的处理 ①A公司的账务处理： 借：长期股权投资——B公司（1800×20） 36000 贷：股本——C公司（1800×1） 1800 资本公积——股本溢价 34200 ②B公司的账务处理： 借：股本——C公司 900 贷：股本——A公司 900 ③C公司的账务处理 假设C公司对B公司长期股权投资账面价值为6000万元。 借：长期股权投资——A公司（1800×20） 36000 贷：长期股权投资——B公司 6000 投资收益 30000 （2）在合并报表层面的处理 通过反向购买，在法律上C公司成为最终母公司，A公司成为C公司的子公司，B公司成为A公司的子公司。图示如下： C公司I A公司I B公司I 54.55%I 100% 通常情况下，如果是A公司合并了集团外的B公司，在编制A集团公司的合并报表时，A公司应该采用账面价值，而B公司应该采用公允价值。但是，通过反向购买，C公司成为最终母公司，相当于A公司加入了C企业集团，因此，从C企业集团编制合并报表的角度看，A公司应采用公允价值，而B公司采用账面价值。为此，必须把B公司看成是母公司，A公司看成是子公司，但是名义上还是A公司编的合并报表。这就是反向购买合并报表编制的基本原则。下面就是以A公司的名义编的合并报表，但在实际编制合并报表时，将B企业看成是购买方，A公司看成是被购买方。 ①确定该项合并中B企业的合并成本： A公司在该项合并中向B企业原股东C公司增发了 1800万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为54.55%（1800/3300），如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为750万股（900/54.55%-900），其公允价值为30000万元（750×40），企业合并成本为30000万元。 ②企业合并成本在可辨认资产、负债的分配： 企业合并成本 30 000 A公司可辨认资产、负债（公允价值）： 流动资产 3 000 非流动资产（21000+4500） 25 500 资产合计 28500 流动负债 （1 200） 非流动负债 （300） 负债合计 （1500） 可辨认净资产公允价值 27000 商誉 （30000-27000） 3 000 ③以B公司为母公司、A公司为子公司编制完成的合并报表如下表8（名义上为A公司合并报表） 表8