Trinity项目并购机会分析报告.ppt

市场法-可比公司选择 市场法估值 如果IPO发行市盈率不能高于15X,出售更有利 交易结构决策：战略、融资、审批等的均衡 DCF法-企业内在价值 基本假设 运营期为10年 股权投资资本折现率为12% 收入增长率约为11%-20% 毛利润率46%左右 净利润率18%左右 税率15% 增长率 100%股权价值，亿元 交易溢价法 说明：1美元=6.66人民币,骏麒收购Trinity94.2%股权的交易金额为2亿美元，以此推算100%股权价值约为14.4亿人民币。 100%股权价值，单位：亿元 骏 麒 投 资 溢 价 比 例 购买日期：2009年10-12月 交易额：14.4亿人民币 骏麒联宇溢价15%-30%， 则： 100%股权报价16.3-18.4亿 P/E 11.3-12.8 -4% NA 42.20% NA 32.40% 06-10年净利润复合增长率 191.4 396 283.8 297 140.9 2010年净利润 17.90% 19.30% 24.80% 20.20% 25% 2010年EBITDA利润率 250.8 580.8 A 389.4 185.5 2010年EBITDA 3273.6 8976 5610 6012.6 企业价值 3148.2 10441.2 5643 5986.2 - 市值 　 　 　 　 真明丽 雷士照明 中国自动化 中国智能交通 香港上市能效管理 香港上市自动化 利德华福 单位百万人民币 定价公允、与T公司增长驱动因素相似、行业背景相似的上市公司 可比公司2011年市盈率 可比公司EV/EBITDA 平均值=15.75 平均值=11.38 市盈率14-16，100%股权价值19.7-22.2亿元 可比公司EV/EBITDA11-12，企业价值20.4-22.26亿元 估算结论：100%股权价值 分别采用DCF法、市场法(主要采用EBITDA倍数法）和可比交易法进行评估，公司100%股权价值范围为16.3-18.4之间。 估值结果 16.3 18.9 18.4 19.7 14 DCF法 市值法 交易溢价法 估值范围 单位：亿元 22.2 44% 39% 35% 31% 26% 22% 17% 12% 7% IPO的IRR 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 98% 88% 77% 67% 56% 46% 35% 25% 15% 收购的IRR 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 29.8 28.3 26.7 25.1 23.6 22.0 20.4 18.9 17.3 100%股权价值 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 1.57 1.57 1.57 1.57 1.57 1.57 1.57 1.57 1.57 2011年净利润E 19 18 17 16 15 14 13 12 11 2010 P/E(X) 假设如并购，交易于2011年底结束 如IPO，公司将于2012年上市，随后三年将所持股票全部抛售（一般很难实现）。 如IPO发行市盈率不能高于15X，不如将公司股票以18.9-20.4的价格出售。 交易结构设想：海外交易或国内交易2种结构 结构1：海外交易示意图 结构2：国内交易结构示意图 SPV（香港或开曼） 联合投资方 骏麒等股东 正泰 [51%-67%] 100% [20–30%] 70% 利得华福海外持股公司 30% US$ US$ 联合投资方 持股公司 [51%-67%] [20–30%] 70% 北京利得华福 30% US$ US$ 正泰 特点：海外交易，保持红筹架构 优点：未来可以在香港等海外上市 缺点：超募资金不能使用，资金来源堪忧；交易成本增大；利润回流须先分红到海外公司，然后海外公司再分配回正泰，流程多 、成本高 特点：国内交易，去红筹化，Trinity变更回内资企业 优点：符合正泰整体战略，交易流程少、成本低、后续整合方便 缺点：未来海外上市难度比较高 交易结构不同：项目涉及审批环节不同 正泰并购TRINITY境内公司 正泰并购TRINITY海外公司 考虑到交易金额较大，该并购交易须经中央部门审批 发改委/国务院 海外并购交易金额1000万美元，不需发改委审批 金额在1000-5000万美元，省发改委 金额超过5000万美元须经国家发改委及国务院审批 商务部 1000万美元以下，外经贸局审批 1000万-1亿美元，省商务厅审批 1亿美元以上需商务部审批 外管局 外汇来源审核及外汇出境审批 证监会 若由上市公司作为交易主体，则需重大资产交易审批 商务部/商务厅 需至该外商独资企业成立时的审批部门对当前股权交易行为进行登记即可 外管局 由外商独资企业变更为内资企业，需更换企业外汇登记证 证监会