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二、董事会职权 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项 （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 三、董事会的组成 董事会由董事长、副董事长和董事组成 董事会成员中可以有公司职工代表 董事会人数，股份有限公司为5-19人，有限责任公司为3-13人 四、董事会任期 董事会任期由章程规定，但不超过3年，连选可连任 五、董事会召集 董事长——副董事长——半数以上董事共同推举一名董事召集 股份有限公司董事会议的临时召开： 提议人：代表1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事；监事会 六、议事规则和表决程序 由公司章程规定，但必须一人一票。 七、董事的义务 （一）挪用公司资金 （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易 （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 （六）接受他人与公司交易的佣金归己有 （七）擅自披露公司秘密 （八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有 七、董事的义务 （一）忠实义务 忠实义务要求董事在经营公司业务时，其自身利益与公司的利益一旦发生冲突，董事则必须以公司的最佳利益为重，不得将自身利益置于公司利益之上 第四章 有限责任公司 一、有限责任公司概念 按照公司法设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 二、有限责任公司特征 1、封闭性 2、兼具人合性和资合性 3、设立程序较为简便 4、股东人数较少 5、组织机构设置灵活 6、股东参与公司的经营管理 三、有限责任公司股权转让 股权转让，它是指有限责任公司股东依法将其在公司中的股权转让给其他人的一种法律行为 四、股权转让的类型及相关法律规定 １、股东之间相互转让 （1）国外立法： 一般各国公司法对此多无限制。如法国《商事公司法》第47条规定，除章程另有限制性规定外，股份在股东之间可以自由转让。 （2）我国立法（第72条第一款）： 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 ２、股东对外转让 第五章一人公司 一 、一人公司的概念、特征与分类 （一）概念 一人公司又称独资公司，是指股东（自然人或法人）仅 为1人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的 公司。 （二）特征 1、股东的唯一性 2、责任的有限性 3、两权的不分离性 4、法人资格 （三）分类 形式上的一人公司 实质上的一人公司 例： 浙江省乐清市佳捷电气有限公司 湖南湘能变压器有限责任公司 康创过滤器材有限公司 宁波市鄞州晨雾加湿设备厂 江苏苏建天然气科技服务中心 江源丝网责任有限公司 TBS钢铁（上海）公司 中国民生银行股份有限公司 九芝堂股份有限公司 （二）公司名称的选定 1、行政区划的名称，即公司所在的省、市或县的行政区划名称。 2、公司字号，又称商号——核心内容 3、公司的行业和营业特点 4、公司的组织形式 二、公司的住所 公司以其主要办事机构所在地为住所。当公司有多个位于不同地方的办事机构时，以其处于公司登记机关辖区范围内的主要办事机构所在地为住所。当公司有分公司时，应以总公司所在地为住所 办事机构—公司开展业务活动，决定和处理公司事务的公司机构所在地。 公司登记机关登记的公司住所只能有一个，且其应当处于公司登记机关的辖区范围内。 第二节 公司章程 一、公司章程的概念 公司必备的规定公司名称、宗旨、资本、组织机构、活动基本规则的基本法律文件，是以书面形式固定下来的股东或发起人一致的意思表示。 特征： 1、公司章程是依法制定的文件 2、公司章程是公司制定的最基本文件 3、公司章程是公司及相关主体的基本行为准则 4、公司章程为公示性文件 有限责任公司——向公司登记机关登记或备案 股份有限公司——置备于公司住所 上市公