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第一章 企业合并会计 第一节 企业合并的含义与分类 第二节 企业合并会计处理方法概要 第三节 同一控制下企业合并的会计处理 第四节 非同一控制下企业合并的会计处理 第五节 企业合并披露 第一节 企业合并的含义与分类 企业合并 指两个或两个单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 一个报告主体 吸收合并和新设合并形成一个法律主体，也是经济主体 控股合并形成一个经济主体，但可能是几个法律主体 交易还是事项 交易则意味着以公允价值计价 事项则意味着以账面价值计价 企业合并的形式 按合并前后最终控制方是否变化分类 控制的含义 控制：决策权+获益权 控制：半数以上表决权；不足半数但可通过其他方式控制 其他方式是： 通过与被投资单位其他投资者达成协议，拥有被投资单位半数以上表决权 根据公司章程或协议，有权 决定被投资单位的财务和经营政策 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同各方的最终控制且该控制并非暂时性的。 控制方没有变化，是对合并各方资产、负债进行重新组合的经济事项 ，因此合并来的资产、负债均以账面价值计。 双方称为合并方和被合并方 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同各方的最终控制。 是非关联企业间的合并，合并方购买了被合并方的控制权，是一项交易，因此并入的资产、负债均以公允价值计价 双方称为购买方和被购买方 例1-2 书P3-4 按合并的法律形式分 吸收合并 吸收合并也称兼并，是指一家企业通过发行股票、支付现金或付出实物资产、发行债券等方式取得其他一个或若干个企业的全部净资产。 甲公司+乙公司=甲公司(拥资 承债） 新设合并 也称创立合并，是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各企业的股份。 甲公司+乙公司=丙公司(拥资 承债） 控股合并 控股合并也称取得控股权，最盛行的一种方式。一个企业通过支付现金、发行股票、付出实物资产、发行债券等方式取得另一个企业全部或部分有表决权的股份。50％以上有表决权的资本+1股 甲公司+乙公司=甲、乙企业集团 企业合并的分类 书P5 图1-1 按企业合并所涉及的行业分 横向合并 横向合并，也称水平式合并，指生产工艺、产品、劳务相同或相近的企业间合并。目的是取得规模效益、提高市场占有率、优势互补。 纵向合并 纵向合并，也称垂直式合并，指生产工艺、产品、劳务虽不相同或相近，但具有前后联系的企业间合并。目的是市场行为内部化，降低价格资料信息、签约、收取货款、广告等方面的支出并降低生产协调成本。 混合合并 也称多种经营合并，指生产工艺、产品、劳务没有内在联系的企业间合并。目的是分散风险，增强生存能力，拓展市场。 第二节 企业合并会计处理方法概要 解决的主要问题 合并日对合并交易或事项的确认和计量 合并日是否需要以及如何编制合并报表 表1-2 处理的问题 合并取得的净资产或股权应如何计量？ 合并对价如何计量？ 上述两者有差异如何处理？ 合并费用如何处理？ 两种方法：权益结合法、购买法 权益结合法 定义：参与合并的企业的股东联合控制他们全部或实际上全部的资产与经营，以便继续对联合体分享利益和分担风险的合并。 特点 实质是参与合并的各个企业现有的股东权益在合并主体中的联合和继续，不是购销交易 合并来的资产、负债（吸收合并、新设合并）或股权的入账价值＝被合并方的账面价值 无购买成本、无商誉 合并时发生的直接或间接费用都计入当期损益 （购买方换出股本的面值+现金或其他资产）－ 换入股本账面价值＝差额，差额调整股东权益 被合并方留存收益按持股比例并入合并方留存收益 参与合并各方的净收益包括合并各方整个年度净收益之和。 例1-4 书P8－9 购买法 定义 通过转让资产、承担债务、发行股票的方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营的控制权的企业合并 特点 交易的一方被认定为购买方 交易的实质决定了被合并企业净资产公允价值的确定是实施购买的前提，是确定交易价格的基础 合并成本＝支付的现金+放弃的资产、承担的负债、发生的负债、发行的权益性工具的公允价值+直接归属于企业合并成本的有关费用（如注册费、发行权益性证券的费用、聘请律师等费用） 合并商誉＝合并成本－被购买方净资产公允价值*购买方所占比例，吸收合并和新设合并时单独入账；在控股合并时记入长期股权投资成本 合并企业当年净收益＝合并企业当年实现的净收益+被合并企业自合并日后当年净收益中属于合并企业部分 例 1－5 P11 权益结合法和购买法的影响比较（在物价上涨时） 第三节 同一控制下企业合并的会计处理——权益结合法 账