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經營權異動與營業範圍重大變更規範適用問答 105/04 我國訂定經營權異動與營業範圍重大變更規範之目的？ 答：按經營權移轉對經營困難公司之轉型存在一定助益，惟考量該等公司因組織重整及營業範圍變動，尚需建置完善之公司治理、會計及內部控制制度以符相關法令規章要求。經參酌各國對借殼上櫃之監理規範，於保障股東權益之前提下，訂定經營權異動與營業範圍重大變更之相關規範，期使證券市場制度更完善。 經營權異動與營業範圍重大變更之規範內容為何？ 答：本中心於102年12月4日公布業務規則等相關規定（復於103年10月6日修正及105年4月15日修正），規範上櫃公司倘發生經營權異動及營業範圍重大變更時，將停止其上櫃有價證券之買賣，作為公司調整觀察期間，並要求公司揭露未來營運計畫相關資訊，使投資人知悉。有價證券停止買賣後六個月內，公司如符合資本額、獲利及公司治理等要件，得恢復普通交易，倘屆期仍未符合相關規定者，則改列為變更交易方法有價證券，變更交易方法後二年內仍無法符合恢復普通交易要件者，停止其有價證券買賣，停止買賣後滿六個月仍未恢復其有價證券買賣者，終止其有價證券上櫃。 何謂經營權異動？ 答： 依本中心「業務規則第12條之1第1項第17款規定之認定標準」（下稱認定標準）第2條規定，所稱「經營權異動」係指上櫃公司有下列情事之ㄧ者：1.任何人單獨或與他人共同取得上櫃公司已發行有表決權股份總數超過百分之五十致有控制權移轉情事者。2.任何人單獨或與他人掌握董事會過半表決權致有上櫃公司原經營階層喪失控制權者。3.其他特殊情況經本中心認有經營權異動者。 舉例說明如下： A單獨（或與B共同）經由應募或收購或其他方式取得甲上櫃公司已發行有表決權股份總數超過百分之五十之股份致有控制權移轉情事者，則不論甲公司董事有無改選或改選後A（或與B）指派或擔任甲公司董事之席次數為何，甲公司之經營權即被認有異動之情事。 A單獨（或與B）指派或擔任甲公司4席董事（甲公司計有7席董事）致甲上櫃公司原經營階層喪失控制權者，則甲公司之經營權即被認有異動之情事。 乙為上櫃公司甲之大股東，持有甲公司百分之三十八之股權並擔任甲公司過半以上董事席次，今倘A取得乙公司百分之五十以上股權，則股權交易完成後，A即間接控制甲公司過半以上董事席次，故甲公司經營權即有被認異動情事之虞。 上櫃公司「全體董事變動二分之一」是否即屬經營權異動？ 答：按公司董事變動之原因很多，如自行辭任、股東會解任、裁判解任、增設獨立董事、法人董事代表人改以自然人身分當選，或公司經理人獲選為董事等事由，故將「全體董事變動二分之一」單獨列為判斷上櫃公司經營權是否異動之指標，恐有將經營權並未實質異動之公司視為經營權異動之情事。 是以，當上櫃公司全體董事變動達二分之一以上時，本中心將檢視該公司是否併同發生股權結構變動致有控制權移轉或原經營階層喪失控制權之情事。亦即，倘全體董事變動達二分之一以上之公司併有股權變動或原經營階層喪失控制權之情事，將被視為經營權異動。 何謂營業範圍重大變更？ 答：依認定標準第3條第2項規定，所稱「營業範圍重大變更」係指上櫃公司有下列情事之ㄧ者： 新增主要經營業務（係指該等業務產生之營業收入占上櫃公司營業收入百分之二十以上）且本期來自該等業務之營業收入合計占本期營業收入達百分之五十以上。 將上一會計年度占營業收入達百分之五十以上之經營業務變更，導致本期來自該業務之營業收入占本期營業收入低於百分之二十。 本期處分不動產、廠房及設備帳面淨額占期末資產負債表日不動產、廠房及設備帳面淨額達百分之百者。 取得供營建用不動產、在建或已完工之營建個案，或非原經營業務之不動產、廠房及設備金額，占期末資產負債表日總資產百分之三十以上者。 其他因經營事業項目、性質或特殊狀況經本中心認有營業範圍重大變更者。 上開（四）規定之情形，如上櫃公司於經營權異動前後皆為建材營造業者，得不適用之。 上櫃公司本期前十大進貨廠商及銷貨客戶變動均達二分之一，是否有營業範圍重大變更之情事？ 答：倘上櫃公司因市場需求變化快速，新舊產品交替更迭，為拓展新客戶而新增客戶及供應商，而有前十大進貨廠商及銷貨客戶變動均達二分之一之情事，惟其主要經營業務收入之變動並未達上開認定標準第3條第2項第1及2款所訂標準，則尚難認定該公司營業範圍有重大變更之情事。惟遇特殊個案，本中心得依同認定標準第3條第2項第5款實質判斷。 本中心「業務規則」第12條之1第1項第17款，規範上櫃公司經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更者，本中心將停止其上櫃有價證券之買賣，所稱『經營權異動前後一定期間』，該期間係如何計算？ 答：依上開認定標準第3條第1項規定，『經營權異動前後一定期間