IPO发行条件及工作流程模版课件.ppt

企业发行上市之路 ----券商的作用及工作 宏源证券股份有限公司深圳投资银行部 券商的作用 券商的作用---保荐职责 券商的作用---承销职责 承销职责 ----券商作为承销机构，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人发行的股票等有价证券以包销或代销方式进行销售。 询价定价：发行前券商应撰写投资价值分析报告并向机构投资人询价以确定发行价格。 组团销售：对筹资金额较大的发行项目，牵头券商作为主承销商组织承销团进行销售。 IPO工作流程---计划准备阶段 尽职调查---概念和目的 概念 “尽职调查”是指保荐机构（及其他中介机构）按照行业公认的业务标准和道德规范，对公司（发行人）及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证的过程，是所有工作的基础。 目的 充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题； 有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件； 有充分理由确信发行人的申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整。 尽职调查---方式和手段 收集与查阅：企业内部的业务、法律、财务等有关资料，企业外部的国家产业政策、行业分析等有关资料； 询问与交谈：与发行人的董监事、高管、各部门负责人及员工交谈，询问有关公司运营各方面的情况； 咨询：向曾经和正在为发行人服务的其它中介机构进行咨询，也是券商进行尽职调查的重要方式之一 ； 现场调查：实地考察发行人的生产经营过程及场所，实际走访发行人当地工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供水等机构和发行人的主要供应商、销售商等。 尽职调查---内容（一） ?发行人基本情况调查 ◆ 改制与设立情况 ◆ 历史沿革情况 ◆ 发起人、股东的出资情况 ◆ 重大股权变动情况 ?◆ 重大重组情况 ◆ 主要股东情况 ?◆ 员工情况 ?◆ 独立情况 ◆ 内部职工股等情况 ?◆ 商业信用情况 尽职调查---内容（二） 业务与技术调查 ◆ 行业情况及竞争状况 ◆ 采购情况 ◆ 生产情况 ◆ 销售情况 ◆ 核心技术人员、技术与研发情况 尽职调查---内容（三） 同业竞争与关联交易调查 ◆ 同业竞争情况 ◆ 关联方及关联交易情况 尽职调查---内容（四） 高管人员调查 ◆ 高管人员任职情况及任职资格 ?◆ 高管人员的经历及行为操守 ?◆ 高管人员胜任能力和勤勉尽责 ?◆ 高管人员薪酬及兼职情况 ◆ 报告期内高管人员变动 ?◆ 高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 ?◆?高管人员持股及其它对外投资情况 尽职调查---内容（五） 组织结构与内部控制调查 ?? ◆ 公司章程及其规范运行情况 ?? ◆ 组织结构和“三会”运作情况 ?? ◆ 独立董事制度及其执行情况 ?? ◆ 内部控制环境 ?? ◆ 业务控制 ? ◆ 信息系统控制 ?? ◆ 会计管理控制 ◆ ?内部控制的监督 尽职调查---内容（六） 财务与会计调查 ? ◆ 财务报告及相关财务资料 ?会计政策和会计估计 ? ◆ 评估报告 ??内控鉴证报告 ? ◆ ?财务比率分析 ??◆ 销售收入 ??◆ 销售成本与销售毛利 ? ◆ ?期间费用 ??◆ 非经常性损益 ??◆ 货币资金 ??应收款项 ??存货 ?? 对外投资 ?◆ 固定资产 无形资产 投资性房地产 ??◆ 主要债务 或有负债 ?? ◆ 现金流量 ??◆ 合并报表的范围 ◆ 纳税情况 ??◆ 盈利预测 尽职调查---内容（七） 业务发展目标调查 ?? ◆ 发展战略 ? ◆ ?经营理念和经营模式 ? ◆ 历年发展计划的执行和实现情况 ? ◆ 业务发展目标 ? ◆ 募集资金投向与未来发展目标的关系 尽职调查---内容（八） 募集资金运用调查 ?? ◆ 历次募集资金使用情况 ?? ◆ 本次募集资金使用情况 ?? ◆ 募集资金投向产生的关联交易 尽职调查---内容(九） 风险因素及其他重要事项调查 ? ◆ 风险因素 ◆ 重大合同 ? ◆ 诉讼和担保情况 ? ◆ 信息披露制度的建设和执行情况 ? ◆ 中介机构执业情况 第四部分、关于宏源证券 强大的股东背景 强大的股东背景 中国投资有限公司 中央汇金投资公司 中国建银投资 宏源证券作为中国投资有限公司旗下唯一一家上市证券公司，依托实际控制人及控股股东旗下