第5章公司资本.ppt

二、股东违反出资义务的责任 （一）公司成立前不履行出资义务，属合同法上的违约行为。 股东之间有协议的，按协议约定承担违约责任；没有协议的，按照实际损失承担违约责任。 （二） 公司成立后违反出资义务，则构成公司法上的违法行为，责任股东向其他股东承担违约责任；向公司承担出资责任、填补责任，关系股东对此承担连带责任。违法责任人还要承担行政责任。 1、按期足额缴纳出资责任。 28条1款，83条1款 第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第八十三条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 　　发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 　　发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 2、出资填补责任。30条、93条 第三十条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第九十三条　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 　　股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 第一百九十九条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 3、违约责任。28条2款，83条2款 4、行政责任 1）虚假出资的责任 第一百九十九条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 2）抽逃出资的责任 第二百条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 第五章 公司资本 第一节 公司资本概述 第二节 公司资本原则 第三节 出资责任 第四节 出资转让 第四章 公司资本 第一节 公司资本概述 一、公司资本的含义 1.含义 公司资本，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。 2.公司资本与公司资产 资本由股东的出资构成，资产是公司经营过程中财产结构状态。资产负债表是公司资产的晴雨表。 公司资本理念：从资本信用到资产信用。 3.与公司资本相关的几个概念： 注册资本 在法定资本制国家，注册资本为在公司登记机关登记的、公司全体股东认缴或实缴的出资额。在授权资本制的国家，注册资本常被称作名义资本或核准资本。 《公司法》第26条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 发行资本 是指在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。 在实行授权资本制的国家，章程中确定的资本总额分次发行，在公司资本未完全发行完毕前，发行资本总是小于授权资本。当公司股本全部发行完时，发行资本就等于注册资本。 实缴（收）资本 公司资本不仅可以分次发行，而且发行的资本也可分期缴纳。 在允许资本分期缴纳时，当股东认购的出资全部缴足，则公司实收资本等于发行资本。否则，实收资本永远小于发行资本。 催缴资本 又称未收资本，指股东已认购但尚未缴纳股款，公司可以随时向股东催缴的资本。 催缴资本＝发行资本－实缴资本。 二、公司资本的意义 1.公司资本是公司得以成立的物质基础。“无财产即无人格” 。 2.公司资本是公司进行生产经营的物质基础。 3.公司资本是反映公司信用的一个显著标志。 4.公司资本是股东对公司承担责任的界限。 三、公司资本制度 1.含义 公司在资本形成、维持、退出等方面的制度安排。 2.类型 各国关于公司资本有三种类型：法定资本制、授权资本制、折衷资本制。 法定资本制 公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否则公司不得成立。 授权资本制