管理层持股办法.doc

PAGE PAGE 8 DOCPROPERTY 项目简称 \* MERGEFORMAT 泸天化工作文件（ DOCPROPERTY 文档编号 \* MERGEFORMAT 46） AUTHOR \* MERGEFORMAT 泸天化修改稿 DOCPROPERTY 完成时间 \* MERGEFORMAT 2001-8-9 ? DOCPROPERTY 项目编号 \* MERGEFORMAT GEI-P-2001-18 PAGE \* MERGEFORMAT 1/ NUMPAGES \* MERGEFORMAT 3 耕创农资有限责任公司 管理层持股管理办法 目 录 总则 管理机构 持股的股份 准予资格 认购 兑现期股 转让、中止和取消 财务 特别条款 附则 第一章 总则 第一条 为了加强对公司经营管理人员的约束和激励，促使经营管理人员更加关注公司的长远发展和长期利益，确保泸天化发展战略能够实现，经公司股东大会批准，在本公司实行管理层持股制度，并制定本管理办法。 第二条 本办法所指管理层持股包括现金入股和认购期股。 第三条 现金入股取得《公司法》所赋予股东的所有权，包括资产受益权、重大决策权和选择经营者等权利。 第四条 期股是指公司出资者与经营管理者个人事先约定，在经营管理者任职期间按照当前约定好的价格，以各种方式购买的股份。期股兑现以前，持有者代理履行股东对公司的义务、享有受益权，但没有其它所有权。期股兑现以后，与普通股份享受同等权利。 第五条 本管理办法遵循公平、公正、公开原则和有利于约束和激励、促使创新的原则。 第二章 管理机构 第六条 管理层持股的最高管理机构是公司股东大会，执行管理机构是董事会，监督机构是监事会。董事会下不设办事机构，具体工作责成公司职能部门或聘请外部专家负责。 第七条 公司股东大会主要履行以下职责： 1 审批董事会制定的管理层持股管理办法； 2 审批管理层持股方案； 3 审查批准董事会成员认购股份的资格和认购金额； 4 决定修改、废止、终止期股计划。 第八条 公司董事会履行以下职责： 1 拟订管理层持股管理办法和持股方案，报股东会批准后组织实施； 2 制定与管理层持股管理办法和持股方案相配套的规章制度； 3 聘任和解聘管理委员会成员； 4 审查批准公司高级和中级管理人员认购人资格和其认购金额； 5 托管由于职位空缺和预留的期股份额； 6 审批年度期股兑现方案； 7 负责管理层持股的日常管理； 8 其它应由董事会决定的事项。 第三章 持股的股份 第条 公司任现职的管理层人员持股额度合计不得超出公司总股本的33%，包括已经持有的普通股份和认购的期股以及授予的期权额度。也不得成为相对大股东。 第条 现金入股只有在公司创立或增资扩股时，才对管理层设立入股安排。 第条 期股认购与公司准予资格范围内人员人事变化同步进行，至少在公司工作满一年的才能享受同期期股受益和兑现期股。 第条 兑现期股的股份来源为公司现有股东按比例出让的股份，但现职管理层人员的股份除外。兑现公司创立时设置的期股由泸天化（集团）有限责任公司转让其所持有的股份。 第条 兑现期股以年度为周期，具体按《股权托管、转让协议书》约定的安排执行，最长兑现期从认购之日起不超过5年。 第条 认购的期股、由期股兑现转成的普通股份、现职管理层人员已经持有的普通股份，都不得转让、出售、交换、抵押担保和偿还债务，但管理层人员用于购买本公司股份的抵押贷款除外。 第条 当公司发生增加或减少注册资本、吸收新的投资者、溢价或跌价转让等影响股本的行为时，若对未兑现期股有不利于认购人的影响时，要做必要调整，以保护管理层利益。 第四章 准予资格 第条 现金入股和认购期股的准予范围包括： 1 董事会成员，但不包括独立董事； 2 总经理、副经理和总监，但不包括财务总监； 3 总部管理部门部长、片区经理，但不包括副职和临时负责人； 4 对公司业务和发展有重要影响的人员； 5 股东大会、董事会批准的其他人员。 第条 认购期股的人员，除董事会成员外，必须是在公司全职工作员工。 第条 上述以外的本公司核心员工和与本公司有重大利益关联的人员，可以在公司将来实施股份期权计划时通过行权持股。 第条 有下列情形之一的，取消准予资格： 1 有严重失职、渎职行为或因此原因被判定刑事责任的； 2 违反国家有关法律法规、公司章程的； 3 公司有足够的证据证明持有期股期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。 第条 对于为公司长期发展做出贡献的有功人员