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关于对国民技术股份有限公司的关注函 创业板关注函【2019 】第 180 号 国民技术股份有限公司董事会： 2019 年4 月25 日晚间，你公司披露《关于调整控股子公司股权 收购对价及签署补充协议》等公告。你公司通过全资子公司深圳市国 民电子商务有限公司（以下简称“国民电商”）、深圳前海国民投资管 理有限公司（以下简称“国民投资”）与深圳市斯诺实业发展股份有 限公司（以下简称“斯诺实业”）原股东鲍海友、李惠军及谌江宏签 订了《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议的补 充协议》（以下简称《补充协议》），拟将你公司对斯诺实业的股权收 购对价由 13.36 亿元调低至6.65 亿元，《补充协议》不涉及除股权收 购对价相关条款以外的其余条款。我部对此表示关注，请你公司解释 说明以下问题： 1. 请你公司补充说明此次全资子公司与鲍海友、李惠军及谌江 宏签订《补充协议》调低前期收购交易价格的原因、定价的依据及合 理性，此次调低交易价格对上市公司经营业绩的具体影响，是否会存 在损害上市公司及投资者利益的情形。 2. 请你公司明确说明若调低前期收购交易作价，未来是否会变 更子公司与鲍海友前期签订的业绩补偿协议条款，相关补偿金额是否 会按调整后的交易作价计算。若未来公司仍要求鲍海友按原协议进行 1 业绩补偿是否存在法律风险，若鲍海友以交易价格变化需调整业绩承 诺为由拒绝补偿对上市公司的具体影响，公司拟采取何措施避免出现 前述损害上市公司及投资者利益的情形。请律师核查并发表意见。 3. 请你公司解释说明前期高溢价收购斯诺实业而现又大幅调低 交易作价是否存在前次交易作价不公允、虚构重大交易炒作公司股价、 刻意提高交易作价向第三方利益输送、转移公司资金等情形，前次交 易时董事会、监事会、部分独立董事审议通过该交易的依据、是否对 公司收购斯诺实业事项进行充分的论证分析、是否勤勉尽责。 4、请自查公司2017 年 12 月收购斯诺实业时是相关主体之间是 否存在未披露的其他协议或利益安排，若是，请补充披露。 5. 请你公司提供前期收购斯诺实业及此次调整交易价格的内幕 知情人名单，并分别对首次披露收购事项及此次调整交易价格前三个 月内公司大股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人 交易公司股票情况进行自查。 6. 根据你公司《关于斯诺实业2018 年度业绩承诺完成情况及业 绩补偿方案的公告》显示，斯诺实业2018 年度经审计净利润为-5.12 亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-4.78 亿元，业绩承诺人鲍海 友需就斯诺实业业绩未达标事项于斯诺实业年度《审计报告》出具后 10 个工作日内向上市公司补偿30.59 亿元。请你公司： （1）请分析说明在调低前期收购作价并要求鲍海友退还部分收购 价款的情况下，对鲍海友履行上述业绩补偿责任的影响，是否会进一 步降低其履约能力。 2 （2 ）请补充披露业绩承诺方鲍海友主要资产情况，分析评估其履 行业绩承诺补偿义务，并说明你公司督促业绩承诺方履行业绩补偿义 务所采取的措施。 （3）请评估说明交易对手方退还部分收购价款的履约能力及款项 回收的时间安排，并说明你公司督促交易对手方履约拟采取的措施。 （4 ）请分析说明上述业绩补偿款会计处理的原则及合理性。 6. 请你公司解释说明李惠军、谌江宏在并非业绩承诺人的情况 下，自愿签署《补充协议》并退还上市公司收购款的原因并说明《补 充协议》签署主体之间是否存在其他协议或利益安排。 7. 公告显示称，斯诺实业亏损主要原因为对深圳市沃特玛电池 有限公司（以下简称“沃特玛”）大额应收账款计提坏账准备，同时 斯诺实业石墨化项目建设进程延后。斯诺实业对相关应收款项采取了 等值货物保全措施并处置变现，于2018 年下半年收回了部分应收账 款处置变现金额。请你公司： （1）请你公司详细列示公司对沃特玛应收账款金额、计提坏账准 备金额以及款项的回收情况，并结合沃特玛经营恶化的时点及迹象说 明2017 年12月购买斯诺实业股权时交易对价是否充分考虑沃特玛经 营恶化的情况，并分析说明你公司2018 年半年报、2018 年三季报中 是否及时、足额对沃特玛