关于辽宁福鞍重工股份有限公司重组问询函涉及相关问题的反.PDFVIP

信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010 9 / F , B l o c k A , F u Hu a M a n s i o n , ShineWing No.8,ChaoyangmenBeidaj ie , D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真: +86(010 certifiedpublicaccountants 100027,P.R.China facsimile: +86(010 关于辽宁福鞍重工股份有限公司重组问询函 涉及相关问题的反馈意见 中国证监会： 辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）收到贵会于 2019 年4 月4 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182145 号）（以下 简称“《反馈意见》”），上市公司现根据《反馈意见》所涉问题进行说明和回复， 本所的核查意见如下： 如无特别说明，本反馈意见中所涉及的简称或名词释义与《辽宁福鞍重工股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中披露的释义相 同。 问题1：申请文件显示，1）设计院2017 年和 2018 年营业收入分别为 20,995.19 万元和 33,703.58 万元，实现归属于母公司所有者净利润 4,164.44 万元和 8,107.14 万元，营业收入分别同比上升 84.92%和 60.53%，净利润分别同比上升 231.00%和 94.68%。2）原2018 年业绩承诺完成率为 105.26%。3）2018 年，标的资产工程总承包 销售收入占比59.41%，同比增长13.22%。4）截至2018 年末，设计院金额在 100 万元 以上的未执行合同/中标通知书合计 8,219.89 万元。请你公司：1）结合业务开展情 况、项目销售价格、合同签署情况等，并比对同行业可比公司，补充披露标的资产报 告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性，并分析相关收入与产品价格、业务 拓展匹配性，营业收入与净利润增长可持续性。2）补充披露标的资产是否存在利用变 更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业 绩承诺“精准达标”的情形。3）结合标的资产业务发展情况、未来经营发展战略等， 补充披露报告期内标的资产业务结构是否发生重大变化，如有，发生原因及其合理 性。4）补充披露截至 2018 年末标的资产相关合同尚未开始执行的原因及合理性，未 执行合同是否存在无法履行风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。 回复： （一）结合业务开展情况、项目销售价格、合同签署情况等，并比对同行业可比 公司，补充披露标的资产报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性，并分析 相关收入与产品价格、业务拓展匹配性，营业收入与净利润增长可持续性。 1、设计院报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性 报告期内，设计院营业收入和净利润实现了大幅增长，主要原因系一方面从行业 来看，非电环保领域（主要为钢铁行业、市政供暖等）市场发展稳定，具有良好的市 场空间，主要同行业可比上市公司在非电环保领域多数增长较快；另一方面，从设计 院看，经过对非电环保领域市场多年的深耕挖掘，具有核心竞争力，在非电环保领域 处于辽宁省领先地位。具体分析如下： （1）设计院业务开展情况 大气污染的严峻形势和非电行业对大气污染治理的重要影响引起了我国政府的高 度重视。国家对大气污染物排放的控制尤其是对火电、钢铁、有色等高污染行业大气 污染物的控制力度不断加大。2018 年，国务院、地方政府相继发布实施《打赢蓝天保 卫战三年行动计划》、《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》、《关于 加强锅炉节能环保工作的通知》等文件，标志着烟气治理领域从电力转向非电，非电 环保工程已成