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浅谈股东信托投票制的公司法理基础——以法经济学为视角 论文 关键词：投票权一股一票剩余索取权股东信托投票制　　论文摘要：以法 经济 学为视角，对公司投票权初始配置进行剖析，指出信托投票须为股东利益谋划，一股一票原则仍是所应遵循的原理内核，应发挥其纠偏功能，尽可能降低公司层面代理成本。　　公司控制权与所有权的分离问题由来已久，代理成本问题如影随形。从法与经济学角度对股东信托投票制度原理加以解读，能够加深我们对这一制度本身的认知，明晰对股东的重要价值，厘定该制度的研究起点。 编辑。　　l投票权初始配置的法与经济学分析　　1．1公司投票权与股东信托投票权的权利属性　　从发生学意义上来讲，公司投票权实践作为一种社会现象先于理论而产生。投入公司资本的股东．以其所投资产的所有权为代价换取资产受益、重大决策及选择管理者的权利，并且主要通过股东在股东(大)会行使投票权来实现。公司股东信托投票权的权利属性，从财产法意义上讲，是所有权人对于股权在 法律 意义上的处分权与收益权的综合运用．股东将其所享有的股权中的分红权、剩余索取权与投票权相分离，以谋求自身利益的最大化。 现代 社会的公司形态呈现出多元化态势，公司投票权运作的实践及学理认知也发生了较大变化。依科斯的理论，如果 企业 内外部事务的运作成本低于市场交易成本时，则将固化为企业的组织机构形态．权利配置应依其社会成本最小化来进行。公司投票权权利归属以及行权方式的革新，也正是公司投票权机制运作社会成本与市场交易成本动态比较权衡的过程。但为何赋予股东而非其他主体呢?　　1．2信托投票仍须为股东利益而谋划　　参照“公司合同理论”中公司“合同束”各方参与者权利与义务的配置及纠纷解决机理可知，在公司与原材料供应方之间，遵循等价交换基本原则而妥帖地解决了二者间的权利义务配置，而公司交易相对方所承担的风险则是以原材料自身价值为限，合同违约责任追究机制也为其诉求本身提供了法律保障机制。在公司与消费者之间，公司承担义务除法定的质量担保与权利瑕疵担保外，消费者所承担损失则仅为相对范围内财产损失与人身健康损失，并可通过消费者权益保护法或合同法予以解决，风险范围也在上述人身与财产损失范围之内。而合法债权人所承的风险也在公司不能够完全履约情况下的财产损失风险范围内。公司与雇佣经营管理层之间的合同关系中，经营管理者应享有的利益通过薪酬方式得到实现。其可能因公司运营状况优劣而使薪酬数额浮动受影响。除股东外，相关参与方在合同法范畴下，利益与风险承担配置得较为妥当。　　法经济学原理认为，权义规则的确定是对风险归属的一种立法分配，包含立法调研与实施的社会成本。观之于股东，损益承受与投票权归属休戚相关：公司成立与运营，即意味着投资者对风险性的一种先验的认知与理解，对公司最终运营失败或不利的风险是由公司剩余索取权人来进行承担。若公司投票权不掌握在公司剩余财产索取权人手中，则该主体可能会有极强的谋取私利的动机以及偷懒、懈怠等道德风险问题，终会损及公司利益最佳化。在公司的相关利益者中，只有股东对公司经营损益一体承受，进而永远与公司荣辱与共，股东才是公司最终剩余财产索取权人，唯此，投票权最终归属于股东而非他人，财产权法理意义上的权利与义务相一致原则方得以维护与保障。假设经法律设计由公司合同其他相对方来行使公司投票权，则会导致公司投票权与剩余索取权的分离，如若没有相应配套约束机制，则是置公司股东利益于危险境地的尝试。　　公司投票权初始配置给股东，决定着信托投票的行使也应当以谋求股东特别是中小股东最佳合法权益为目的。而信托投票使得股东的分红权、剩余索取权与投票权有所分离，客观上会出现剩余财产索取人与公司实际控制人相分离的现象，正是这一分离．使得股东期待利益风险性增强，公司运作整体成本高起，信托投票行使所可能带来的效益与股东期待利益受损的成本之间的较量结果，决定着股东信托投票制的生存空间。若前者远大于后者．则信托投票会大大促进股东福祉，否则将渐趋消亡。　　上述初始配置，实际上是“谁出资谁受益”财产权理念在公司基本治理结构中的再现．在各国公司实践及公司立法中均予以确定，它也是研究 现代 公司法的一个基本理论原点，是财产权保护理念在公司法中的 自然 延伸。信托投票。作为投票权行使的一种群安排，从财产权意义上讲，是股东对于自身受益杈与投票权行权间所作的一种 经济 性选择。　　2股东信托投票制蕴涵的公司法原理内核　　2．1一股一票原则的合理性内涵 编辑。　　一般来说，除非章程另有规定，公开发行的每一股盼对在股东大会上讨论的每一事项都有一次投票权．．普通股投票规则是一股一票．特殊如优先股、投禁权拘束协议，即会在公司法规允许范围内依公司章程对投票权重进行限制或扩张的除外。一股一票啄则在公司制度演进中成为具有相当法制张力、主导公司