企业制度文化概论.ppt

第3章 企业制度文化 3.1 企业制度文化概述 3.2 企业领导体制 3.3 企业组织文化 3.4 企业管理文化 复习与思考 3.1.2现代企业制度的比较研究 现代企业制度是以产权关系为基础和核心的，可以分为独资企业形态、合伙企业形态和公司企业形态，主要指公司企业形态。 公司制企业管理机构是由股东大会、董事会和经理层组成。但是，由于资本结构以及文化传统等不同，欧美模式和日本模式是有较大区别的。 从股东大会来看，在欧美国家，由于股东分散性，所以，股东大会的作用十分强大，特别是对公司经营权影响极大。 董事会 董事会（the Board of Directors ）是由股东大会选举数名董事所组成的公司决策机关，是所有权和公司治理之间最重要的联结点。 一、董事及其分类 1 ．董事的定义董事是董事会成员，是公司重大决策的制定与参与者。 董事是公司财产的受托人。但董事不以自己的名义，而是以公司的名义持有受托财产，而且是以冒商业风险、以盈利为基本原则托管公司财产。 董事可以是自然人，也可以是法人。 法人充当董事时，应指定一名有行为能力的自然人作代理人。 2 ．董事的分类 ( 1 ）执行董事、非执行董事与内部董事、外部董事。 执行董事又可称为内部董事。 执行董事是指同时兼任公司高级管理人员的董事。 他们既参与董事会的决策，同时也在其管理岗位上执行董事会的决策，显然，执行董事都是内部董事。总经理是必然的内部董事，因为他是具体经管公司日常业务的关键人物。内部董事中还可以有几位常务副总经理。这些公司经理人员参加董事会有助于外部董事直接接触经理人员，深入评价管理工作的成效。内部董事在董事会中所占的比例不一。日本大部分企业的董事会都是由内部董事组成的。 非执行董事是指公司从外部聘请的在战略管理、金融、投资、财务、法律、公关关系等方面具有专长的知名人士。 他们通常是某一方面的专家、学者或其他公司的总裁、董事长，只参与董事会决策而不参与高层管理和决策的执行。 非执行董事明显包括了外部董事。 除此之外，那些兼任公司中低层管理人员或一般职员的董事，也视作非执行董事。 在实践中，由于中低层管理人员或一般职员担任董事的情况比较少见，因此，一般而言，内部董事与执行董事、外部董事与非执行董事含义几乎一致。 内部董事，是指那些同时也是公司职员的董事； 外部董事，指那些不属于公司职员的董事。 ( 2 ）独立董事。所谓独立董事就是真正具有独立性的董事，他们属于非执行董事或外部董事，但还需要与公司之间没有利益关系，不受制于任何人，能独立进行判断。 对独立董事的“独立性”，一些国家作了严格的规定。美国证券交易委员会将独立董事界定为具备任职条件，并与公司没有“重要关系” 的董事。 其中的“重要关系”是指到年度股东大会召开的那一天，董事有以下情况： ① 他是公司的雇员，或者在此前两年内曾是公司的雇员。 ② 他是此前两年在公司内曾担任过首席执行官或高级管理人员的某一个人的直系亲属。 ③ 他在此前的两个财务年度内，曾因商业关系而向公司支付过或收到过超过20 万美元的金额；或者，他在某一个商业机构中拥有股权或代表某一股权而有投票权，而该商业机构曾在此前两个财务年度内向公司支付或收到过一定的金额，并且该金额乘以他所拥有的股权比例后其值大于20 万美元。④ 他是某一商业机构的重要管理人员，而该商业机构曾因商业关系而向公司支付或从公司收到过超过该机构年度总收人5 ％金额的款项，或者超过20 万美元金额的款项。⑤ 他与过去两年内曾担任过公司法律顾问的法律公司具有职业关系。 董事的任期 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。 董事任期届满前股东大会不得无故解除其职务。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满前提出辞职，但应向董事会提出书面辞职报告。 董事在任期内不得转让其执有的股份，否则视为自动解职。 董事长的任职资格 董事长是公司常设的业务执行人和代表人，是董事会的丰席。董事长只设一人，由董事会以特别会议选任，其任期不得超过其为董事的任期，但可连选连任。 董事长必须是自然人；可以是股东，也可以是非股东；有本国国籍，必须在国内有住所。另外，犯罪尚未结案或服刑期满后未逾一定年限者，无行为能力和限制行为能力者，从事某些特殊职业者如军人、公务员等，不能担任董事长。 董事会授予的其它职权 在董事会闭会期间, 董事会可授权董事长行使如下权力: 1.签发公司基本制度及其他重要文件; 2.签发对高级管理人员的聘任或解聘文件； 3.签发向子公司和参股公司推荐其董事候选人的文件; 4.签发董事会职权范围