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第六章 国际直接投资方式的比较与选择 第六章 国际直接投资方式的比较与选择 第一节 国际直接投资方式的比较** 第二节 国际直接投资方式的选择** 第三节 国际直接投资的组织形式 第四节 国际直接投资中的研究与开发投 资（RD）* 第六章 国际直接投资方式的比较与选择 第一节 并购与创建两种方式的比较 一、并购与创建的概念 二、并购的基本形式及其优缺点** 三、创建的基本方式及其优缺点 * 第一节 收购与创建两种方式的比较 （一）创建（Establish,green field investment，G方式）:是指某一外国投资者依据东道国的法律，在东道国境内设立部分或全部股权归外国投资者所有的企业。 （二）并购（mergers and acquisition，M＆A） :并购是企业合并和收购的简称。是跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得东道国某现有企业的全部或部分资产所有权的行为。 一、并购与创建的概念 一、并购与创建的概念兼并与收购的区别: A公司兼并B公司 第一种可能：B公司注销，成为A公司的一部分，称为吸收兼并。 第二种可能：A、B公司同时注销，共同组成新AB公司，成为新设兼并。 A公司收购B公司 B公司不注销，A公司成为B公司新的控股股东。 二、并购的基本形式及其优缺点 二、并购的基本形式及其优缺点 二、并购的基本形式及其优缺点 二、并购的基本形式及其优缺点 二、并购的基本形式及其优缺点 二、并购的基本形式及其优缺点 二、并购的基本形式及其优缺点 （一）并购的类型 （3）按购并所采取的基本方法，可分为三种： 反向收购：反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司的股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。 案例1：李泽楷神话 案例2：达能闪电收购正广和 案例3：美的色变 二、并购的基本形式及其优缺点 （一）并购的类型 （4）按照并购行为的结果，跨国并购又可分为部分并购和全部并购两种类型。 在全部并购中，并购者购买被并购企业的所有股本；部分并购时，并购者获得控制权，股份额通常高于50％，低于100％。 二、并购的基本形式及其优缺点 （一）并购的类型 这里还涉及一个重要的并购概念：杠杆收购（Leveraged buyout，简称LBO），是指以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动。它是在银行信贷或在金融市场借贷的支持下进行的收购，在借贷过程中，收购公司通常以目标公司的资产或收益作为借贷的保证。 二、并购的基本形式及其优缺点 （一）并购的类型 以此为基础，又涉及另一个重要的并购概念：管理层收购或称经营者收购（ management buyout，简称MBO），管理层通过融资，以杠杆收购的原理，收购所在公司的股份甚至于控股，使得管理权与所有权相结合，以便对管理层施加更好的激励。 二、并购的基本形式及其优缺点 （一）并购的类型 MBO的主要特征：（1）MBO一般是在投资银行的总体策划下完成的；（2）MBO的主要投资者是目标公司内部的管理人员，通过MBO，他们的身份由单一的经营者变为所有者与经营者合一的双重身份；（3）MBO主要是通过借贷融资来完成的；（4）MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。 跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务 跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务 跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务 跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务 跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务 跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务 跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务 二、并购的基本形式及其优缺点 二、并购的基本形式及其优缺点 （二）并购方式的优缺点 缺点： 1、价值评估存在一定的困难 2、原有的契约及传统关系的束缚 3、企业规模及地点上的制约 4、失败率较高 二、并购的基本形式及其优缺点 二、并购的基本形式及其优缺点 二、并购的基本形式及其优缺点 二、并购的基本形式及其优缺点 二、并购的基本形式及其优缺点 第一节 收购与创建两种方式的比较 三、创建的基本方式及优缺点 （一）创建的基本形式 参阅第187-194页。 （二）创建方式的优缺点（第186页） 三、创建的基本方式及优缺点 采用并购方式往往难以找到一个规模和定位完全符合自己意愿的目标企业，尤其在企业市场不发达的发展中国家。 创建新企业能使母公司按长期发展规模来妥善安排，从而对资本支出具有完全的控制。