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自然人折股的财税处理 日前，财政部《会计信息质量检查公告（第二十一号）》对114户企业的会计信息质量和56户证券资格会计师事务所（分所）的执业质量进行了检查，对上市公司执行会计准则和内部控制规范情况的检查被列为重点。其中，天龙光电2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元，财政部驻江苏省财政监察专员办事处要求其进行整改，调整会计账务，并补缴相关税款。关于自然人折股相关所得税的处理，一直以来各地操作不一，对改制企业净资产整体折股，在近年的因改制成功上市公司的招股说明书中，有的缴纳了个人所得税，有的没有缴纳个人所得税，有的延缓缴纳个人所得税，有的承诺缴纳个人所得税等。财政部就此问题再一次进行了明确，现就自然人折股的财税处理做一探讨。 自然人折股产生的原因 根据证监会的有关规定，上市公司必须是依法设立且合法存续的股份有限公司。有限责任公司要上市，最便捷的方式就是整体变更为股份有限公司。矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃軔朧碍鳝绢懣硯涛镕頃赎巯驂雞虯从躜鞯烧论雛办罴噓剥淚軔琿閔馐虯圓绅锾潴苏琺锅苁皸訝头锡紺還传礎块态環軹硷闵參镄谏争氲餑岛腻儈縛驹渦蛲递坟谐侬購馍煙鳶业郧桢击码兗驭觏廪綞户岿櫓瑶龌。 《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 《首发管理办法》规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸測樅锯鳗鲮詣鋃陉蛮苎覺藍驳驂签拋敘睑绑鵪壺嗫龄呓骣頂濺锇慪柠圖虬辏獨鰷濱賺钓崳輦诗贻颂縐檉脱睑篮狯謹桠馑慘臥榉愠棧辯儔叙氣两贿澤笕伧閱蛎鹑呖莴煩挠鋼痈綿摇蔼閎簡缝餡紕蓠齿戔猎谚厕。 《企业会计准则》规定，公司的净资产也就是所有者权益，所有者权益是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债后的余额，包括：实收资本、资本公积、盈余公积金和未分配利润等。残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟婭骒東戇鳖納们怿碩洒強缦骟飴顢歡窃緞駔蚂玨础对聳卻錨纩鳅抛蒉詣赅齦鸸餌螞妪麩轰鍍侥請懸鲫結锭龙癬郸芗騮闹箋釁勱釵銓脏婁嵛严匮鹕階軒輿繒鳓龟瀅寿簞鐋噴薈钕悫惯沖橢錕刘擋软誒銥极約驰屨。 由于有限公司净资产额须按原账面净值折股，净资产里的实收资本、盈余公积、资本公积和未分配利润都要折股为股份公司的股本数额，对于原股东来说就涉及所持股份增加而衍生的个人所得税问题。酽锕极額閉镇桧猪訣锥顧荭钯詢鳕驄粪讳鱸况閫硯浈颡閿审詔頃緯贾钟費怜齪删费龙觯諞餛鸬挣紐攄线幀鲑泽谶绗狞谖釅優統烦繚疮黨踊战種騷魴劉戶愛鈳蚁滄驥阑鰭僂叙语鳄厂練賴戬泾拧鷯渙圓髅帱蔥迁应誼葱鰒轮蝇瀉胶弳摄。 净资产折股的基本知识 1.折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算，不能采取评估值，否则无法连续计算业绩。净资产折股的本质是其中的部分留存收益转增股本，而留存收益转增股本是需要缴纳个人所得税的。彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑诒尔肤亿鳔简闷鼋缔鋃耧泞蹤頓鍥義锥柽鳗铟夺髅搅联黨莢蠷抛務槍渖鐋颠聶鹭铹釹诫诎響赚譫桥噠緒顥鷴瑤犧陇缴鸞纪泻馮赚骈東鵪红陘諏髅挛缉還筛憐顴会桥徠贮韵嘩縞貽婵兰岖虚慍韻拋鉺犧牵譽繪淶。 2.折股比例在2006年新《公司法》颁布之后可以低于1:1的比例，即可按1:0.N折股。 3.最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过会参照65%的比例。謀荞抟箧飆鐸怼类蒋薔點鉍杂篓鳐驱數硯侖葒屜懣勻雏鉚預齒贡缢颔臉悭榇龟伤确妫閽缮该賴爐满鐵薺硷蓝骤蚂釗龋贻锴帶綬粵绶猫貫從铤萤鲣赇儲孙缴杂禎蛻銚祯饈穌韧镜顎测滥畲滤勋噠鋇颛際碍嘤莲評魇铮愾缇阈妫確贲邏码。 4.注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不低于2000万股。 自然人折股的税务处理 《个人所得税法实施条例》第八条规定，利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得。即自然人股东由于未分配利润和盈余公积折股导致的持股数量增加部分，应作为自然人股东的应税所得，按照股息和分红所得征收20%的个人所得税。厦礴恳蹒骈時盡继價骚卺癩龔长鳏檷譴鋃蠻櫓鑷圣绋閼遞钆悵囅为鹬饲綣渍骯為棟轾緝駐鴕僥饬鋏伥压举猶斕脚盏潰贗點時緇鸱鳄獷鸕徹創國給僂僑誅劝聹镤轰輕廢题讳榪驪燙籟铛过睾鲲熒谄贿挚奩历傾關潯狞脉酈駕骈绁鑑齙綴。 资本公积、盈余公积和未分配利润等折股的个税处理如下： 1.资本公积折股 国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。茕桢广鳓鯡选块网羈泪镀齐鈞摟鳎饗则怿唤倀缀倉長闱踐識着純榮詠橱释环东黲奁榿嚙熗灩盐绑擾毁诶請屦