法人治理结构董事会工作制度(大规模上市公司).docVIP

董事会议事规则 XXX股份有限公司董事会议事规则 第一章?总则 第一条?为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，制订本规则。 第二章?董事任职资格 第二条?公司董事为具有中华人民共和国国籍的自然人，无需持有公司股份。 《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。在任董事出现《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第三章?独立董事 第三条?本公司实行独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。???? 第四条?独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 ????第五条?独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职资格条件，本公司独立董事应当符合下列基本条件： ????(一)具备担任上市公司董事的资格； (二)具备本规则第六条所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)公司股东大会确定的其他条件。 第六条?公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在本公司或附属企业任职的人员，本公司高级管理人员的直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司股东大会确定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 第七条?公司董事会、监事会、连续180?日以上单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。 第八条?独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按规定公布上述内容。 第九条?公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，可连选连任，但连任时间不得超过六年。 第十条?公司独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前述情况及《公司法》规定的不能担任公司董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，?被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 第十一条?独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第十二条?独立董事具有公司董事的所有职责。 第十三条?经二名以上独立董事一致同意，独立董事可以行使以下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300?万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开征集投票权； ?如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十四条?独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实