独立董事发表独立意见的管理举措.docVIP

PAGE PAGE 9 北汽福田汽车有限公司 独立董事发表独立意见的管理办法 (2003年3月26日第一次临时股东大会审议通过) 1、目的 为了使独立董事更好地、更明确地履行职责，并进一步完善公司的法人治理结构，特制定本管理办法。 2、法律依据 根据《上市公司治理准则》阐述的精神和要求，同时对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《股票发行审核标准备忘录》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等一系列法律、法规等的要求，特制定本管理办法。 3、适用范围 本管理办法适用于在公司履职的独立董事。 4、管理规定 4.1 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事需对以下事项发表独立意见： 4.1.1 提名、任免董事； 4.1.2 聘任或解聘高级管理人员； 4.1.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4.1.4 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的非经营性资金占用，以及公司是否采用有效措施回收欠款； 4.1.5 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 4.2 根据《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》的规定： 4.2.1 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，独立董事应对该项关联交易的公允性发表明确意见。 4.3 根据《股票发行审核标准备忘录》的规定： 4.3.1 公司向关联方累计购买量占当期其采购量 5% 以上的，或向关联方累计销售占当期总销售收入 5% 以上的，独立董事应对关联交易公允性发表独立意见。 4.3.2 独立董事应对公司“重大关联交易”的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。 “重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币 3000万元且高于最近一期经审计净资产值的 0.5% 的关联交易。 4.3.3 独立董事应对公司资产减值准备计提政策是否稳健、是否已足额计提各项资产减值准备发表意见。 4.3.4 公司最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过 20% 的，独立董事应对公司获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见。 4.4 根据《上市公司收购管理办法》中的规定： 4.4.1 在上市公司在被收购的情况下，当上市公司收到收购人的通知后，独立董事在参与形成董事会意见的同时应当单独发表意见。 4.4.2 若上市公司的管理层、员工进行上市公司收购的，公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供自行意见。 4.4.3 上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告，要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案，被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。 4.4.4 被收购公司董事会报告书应当就是否接受收购要约向股东提出建议，被收购公司的独立董事应当单独发表意见。 4.4.5 收购人对收购要约条件做出重大更改的，被收购公司董事会应当就要约条件的更改情况报送补充报告书，独立董事应当发表补充意见。 4.5 根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中的规定： 4.5.1 独立董事应就上市公司重大购买、出售、置换资产的交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。 “上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形： 4.5.1.1 购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达 50% 以上； 4.5.1.2 购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达 50% 以上； 4.5.1.3 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 50% 以上； 上市公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累积数计算购买、出售、置换的数额。 5、独立董事发表独立意见的事项包括但不限于以上内容。 6、独立意见发表程序 6.1 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，