股权激励新法规跟备案要点介绍-程绪兰.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * （十一）股权激励会计处理相关规定 《备忘录3号》对股权激励的会计处理作了进一步规定： 上市公司应根据股权激励计划设定的条件，采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值；在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。 上市公司应在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。 * （十二）股权激励与重大事件间隔期问题相关规定 根据《管理办法》的规定，影响行权价格的一个重要因素是股权激励草案公布的日期，但是《管理办法》并未对股权激励草案公布的日期进行规范和限定，这使上市公司能够自行选择股权激励草案公布的日期，从而可能对上市公司管理层产生使其为自身利益而操纵市场的负面激励。鉴于此，《备忘录2号》对股权激励草案的公布日期进行了明确限定 * 备忘录2号对重大事件间隔期问题的规定 1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。 2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。 3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 * （十三）股权激励的实施程序 1、薪酬与考核委员会 《管理办法》要求由薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，然后提交董事会审议，股东大会批准。 2、独立董事 独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。同时，为了让中小股东尽可能参加对股权激励计划的表决，独立董事应当向所有股东就该事项征集委托投票权。 3、中介机构 《管理办法》要求上市公司聘请律师，在薪酬与考核委员会认为必要时要求上市公司聘请独立财务顾问就股权激励计划的可行性、合法合规性出具独立财务顾问报告和法律意见书，发表专业意见，供广大股东参考以评判股权激励计划的公正性和可行性。 * （十四）股权激励的信息披露 在信息披露方面，《管理办法》规定了三个披露时点： 一是在董事会审议通过股权激励计划草案后2个交易日内，公司应当披露董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见； 二是股权激励计划经股东大会批准后的例行公告；三是在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。 至于其他的披露细则，如进入行权期前的提示性公告，由交易所做具体要求。 * （十五）股权激励计划的变更与撤销的相关规定 股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式 上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时上市公司应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。 上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。 * （十六）其他规定 1、同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见。 2、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避。 3、公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。 4、上市公司应当在股权激励计划中明确规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。 5、股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。 * 二、案例分析： ——中粮地产（集团）股份有限公司的股权激励方案 中粮地产本次股权激励方案，包括授予的激励对象、期权数量、期权有效期、行权限制期、授予条件、行权条件等方案主要内容，均得到国资委批复认可，内容比较规范，条件也比较严格； 总体来看，中粮地产的股权激励方案在国资委的相关要求下，比一般的上市公司方案更加严格。 以下简单说明一下公司的股权激励方案的几个要点。 * 中粮地产股权激励方案要点 1、股票来源、种类及数量：中粮地产采用了向激