第5讲 并购重组.pptVIP

与战略投资者合作：江苏某钢板企业（续） 此模式与精细集团模式的不同 MBO资金信托计划的投资者定向为B公司，而不是向公众发行信托计划，即B公司购买资金信托计划为MBO提供收购资金 通过B公司与C信托之间的“资金信托合同”，以及C信托与管理层之间的“借款合同”条款的设计，事实上B公司、C信托与管理层之间有一个三方约定，即管理层将收购的A公司股份作为信托贷款的质押物，如果还不上款或还部分款，将根据已还款金额的情况，把相应比例的A公司股份转为B公司所有。具体到这个案例，我们设定管理层到时最多还信托贷款的30%，余下的70%转为B公司持有A公司70%股份 与战略投资者合作：江苏某钢板企业（续） 管理层 A公司 B公司 30% 70% MBO完成后的股权结构 * * * 并购重组可分为：主动式、被动式。 前者是由既定的发展战略决定的有计划行动；后者是随机地遇到合适的并购重组对象，而采取的行动。 * 政府态度调查：所有者的态度？是指作为国有股权的代表，其态度如何？行政管理者的态度？是指作为经济活动的管理者，从法律法规的角度，是否支持此并购案例？ 如：在中国，传媒业（特别是广电业）是许多企业准备进入的行业，但是，中央政府对广电业至今未放开，致使许多通过并购进入该行业的企业受到必须退出的风险。 * 在什么情况下，我们不需要认真地做财务审计和资产评估呢？ 1、特殊原因导致卖价特别便宜；2、市场机遇特大，利益远远大于可能的损失。 * * （二）全面的商业审查 2、全面商业审查的展开 a.资料来源 报刊、杂志、网络信息等公开资料； 政府、行业、专门机构等研究报告； b.现场调查 现场实物考察（运转、固定资产…）； 内部人员访谈（管理者、普通员工）。 * （二）全面的商业审查 3、特别注意事项 包括财务与资产状况的审查在内的全面商业审查，操作中应特别注意： a. 调查的隐蔽性； b. 可能出现的反并购措施； c. 资产不实、权属缺损； e. 或有负债、或有税负、…。 * 反并购 提高收购者的成本 股份回购 寻找白衣骑士 金降落伞 毒丸计划（股权摊薄反收购措施 ) 焦土策略 帕克曼防御 * 第二节企业收缩 收缩性并购重组 分立（spin-offs） 子股换母股（Split-off） 完全析产分股（Split-up） 剥离（divestiture） 分立 母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东 子股换母股 母公司将一部分资产和负债分立出来，成立一家独立的公司，但母公司仍然存在 完全析产分股 母公司的资产和负债被分立成不同的新公司，而母公司不复存在 子股换母股 股东 公司A 资产B 股东 公司B 公司A 完全析产分股 股东 公司A 资产B 股东 公司C 公司B 资产C 剥离 将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬 剥离（续） 股东A 公司A 资产B 股东A 资产B 公司A 股东B 现金 第三节管理层收购 管理层收购（MBO）的定义 英语为Management buy-out，一般是指管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购 国内的MBO更为准确的定义应该表述为：以管理层为主的、与股权激励相联系的通过融资对目标公司部分股权进行收购并意在获取公司实际控制权的收购行为 中国MBO的特点 独特的形成背景 相对性收购 收购主体多元化 股权激励性 杠杆的外部性 收购的间接性 什么样的企业适合MBO 目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力 管理团队中是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持 目标公司的股东结构是否相对分散 目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流 目前国内MBO的难题 收购主体 有限责任公司股东人数2－50人的限制 公司对外投资不能超过净资产50%的限制 双重纳税、主营业务、持续经营 融资渠道 银行贷款：受《贷款通则》的限制 发行高收益企业债券（即垃圾债券） 信托解决MBO的模式 单纯提供收购主体 单纯提供融资 股份收购 与战略投资者合作 单纯提供收购主体：康辉旅行 康辉旅行社有限责任公司股权改造前是北京首都旅游集团100%控股的公司 2002年，康辉旅行开始股权改造，股权改造方案规定，公司总部部门副经理、公民旅游总部处经理以上以及公司控股子公司（国际社）负责人均被纳入持股人员范围，预计总人数为80人左右，超出了公司法所规定的有限责任公司的股东不超过50人的限制 公司的MBO陷入困局 康辉旅行 首旅集团 100%控股 单纯提供收购主体：康辉旅行（续） 华宝信托为康辉旅行的MBO解决了这一难题 解决问题的关键是华宝信托为公司中层和业务骨干