上市公司并购重组的监管思路和案例探讨-同城考研网.pptVIP

要约收购案例 以现金作为支付方式（强制要约+全面要约） 2008年12月，山西煤炭进出口集团公司通过协议 转让方式受让中油化建39.75%国有法人股，触发了 要约收购义务，以现金方式5.3元/股对中油化建除 吉化集团外的其他股东发出收购要约，收购价格略 高于公告前30个交易日中油化建每日加权平均价格 的算术平均值，但远低于二级市场价格，表明收购 人目的不是受让二级市场流通股，仅仅是为了履行 法定义务。 要约收购案例 收购人以现金作为支付方式（主动要约+全面要约） 2006年2月，中国石化以现金方式10.18元/股对 齐鲁石化除中国石化外的其他股东发出收购要约， 收购价格较齐鲁石化停牌前收盘价格溢价24.45%。 要约收购完成后，中国石化持股比例由82.1%上 升到99.5%，齐鲁石化股权分布不符合上市条件， 终止上市。中国石化实现集团内部资源整合，减少 同业竞争和关联交易，避免支付股改对价。 要约收购案例 以现金作为支付方式（主动要约+部分要约） 2009年2月，通宝能源控股股东山西国际电力集团 公司以现金方式4.2元/股对公司除集团外的其他股 东发出收购要约，拟收购的数量为公司总股份的 5%，收购价格较公告前收盘价格略有溢价。 要约收购完成后，山西国际集团持股比例将上 升，巩固控股地位，通宝能源股权分布仍符合上市 地位，不会导致退市。 要约收购案例 收购人以股份作为支付方式 2007年12月，中国东方电气集团对东方锅炉除中 国东方电气集团外的其他股东发出收购要约，以集 团持有的东方电气股票作为支付方式。 要约收购完成后，东方锅炉权分布不符合上市条 件，终止上市。东方锅炉流通股股东成为东方电气 的股东。集团将要约收购取得的东方锅炉股权注入 东方电气，实现集团资产整合及整体上市。 整体方案设计的出发点及实现途径 整体方案 实现目标 6、保留东方锅炉核电资质 2、完成东方锅炉股改 5、2007年内完成整体上市 3、进一步保持国有股权的控制力 1、集团核心资产整体上市 4、募集更多资金支持集团后续发展 实现途径：以东方锅炉股改为契机，以东方电机为平台，通过一揽子的重组整合解决方案,实现集团主业资产整体上市为首的六大目标！ 设计整体方案的制约条件与形成过程 已上市 未上市 重组 可提高 国有股比例 东方电气股份 电机业务 锅炉业务 汽轮机业务 东方电气集团 控股 东方电气集团 东方电机 东方汽轮机 东方锅炉 45.29% 74.44% 提高国有股比例－公开发行or非公开发行 以东方电机定向发行股份的方式收购集团资产，避免了上市公司现金的大量 流出，同时增强了对东方电机的控制力。，因此，选择非公开发行股份方式。 一揽子的整体创新方案可以一次性解决所有整合问题，同时有利于公司在资 本市场建立良好声誉。 设计整体方案的制约条件与形成过程 整合平台的选择－东方电机or东方锅炉 选择最佳收购的平台和方式，发挥最大平台作用，降低整合成本，节省现金 东方电机A+H股两地上市，但股本小，持股比例低；东锅A股上市，股本略大，持股比例高。 东方电机已完成股改、东锅尚未完成 根据以上约束条件形成的结论 东方电机作为整合平台 东方电机在A+H股两地上市，可充分利用境内、香港两个资本市场，其资本运作空间大，因此选择东方电机作为收购平台。 发行A股不发行H股 节省资金的收购方式为发行股份，而H股股份集作为境内法人当时无先例进行认购，且H股股价偏低，所以选择发行A股。 设计整体方案的制约条件与形成过程 收购东锅股份的方式－换股吸收合并or换股要约收购 因行业特殊性，核电资质的审批非常严格，重新申请熬时较久， 因此，需尽量保留东锅核电资质 东锅保留法人地位可以避免工商、税务、海关等部门办理相关手续 从而对生产经营造成不利影响。 根据以上约束条件形成的结论 换股吸收合并使得东锅法人资格消失，不能保留核电资质 换股要约收购可以保持东锅法人资格，保留其核电资质 用换股要约的方式解决东方锅炉中小股东持有的股份问题，并保证东方锅炉主体资格的延续； 要约收购可以尽可能多的收购东锅流通股股东持有的股份，促使东锅退市，从而避免上市公司之间的潜在同业竞争和减少关联交易。 设计整体方案的制约条件与形成过程 要约收购的主体－东电集团or东方电机 东方电机不宜作为要约收购主体 若要约收购主体为东方电机，则难以确定具体发行股份的数量，《证券法》规定超过200人即构成公开发行，需另外履行公开发行程序，且股权结构等方面无法预知。 以东电集团作为换股要约收购的主体 由东方电气集团向东方锅炉流通股股东发出全面换股收购的要约，避免了由东方电机作为收购主体而被认定为《证券法》下的公开发行，简化了方案操作中的审批程序。 整体方案的具体内容 首次收购 第二