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其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力。 申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自 集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營 業收入金額，或依據公司法、企業併購法辦理分割者，不適用之。 如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策 或其他合理原因所造成者，得不適用之。 * 上市審查方式與重點(續) 應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財 務報表，並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國所適用會 計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見。 依前款檢送之合併財務報表核計，最近一個會計年度之股東權益總額 應達新台幣十億元以上；且最近二個會計年度之營業利益及稅前純益 占股東權益總額之比率，均應達百分之三以上，但申請公司係依第五 條、第六條或第六條之一規定申請上市，或於申請上市會計年度及其 最近一個會計年度內與其母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總 金額百分之十者，於上開獲利能力之比率得不適用之。 * 第19條有關母子公司申請股票上市之規定 上市審查方式與重點(續) 母公司及其聯屬公司，以及其公司之董事、監察人、代表人，暨持有 公司股份超過股份總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請 公司之股份不得超過發行總額之百分之七十，超過者，應辦理上市前 之股票公開銷售，使其降至百分之七十以下。但申請公司符合下列各 款情事者，不在此限： （一）設有審計委員會或獨立董事逾全體董事人數二分之一者。 （二）本款所訂持有股份總額限制對象以外之人持有股數達三億股以上者 。 其獨立董事人數應至少三人。 於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不 超過百分之五十，主要原料或主要商品或總進貨金額，不超過百分之 七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者 ，不在此限。 * 上市審查方式與重點(續) 簡報完畢 敬請指教 * A： 說明： 「半數以上相同」之認定： 任一方取得對方「半數以上」； 「舉輕明重」原則。 集團企業之認定範圍較關係企業為廣，仍應依會計公報及相關解釋函認定是否應納入合併財報之編製個體。 推定為集團企業，惟若有反證則除外；依會計公報及相關解釋函認定。 * 申請股票上市時為他公司之子公司，於上市後已非子公司，則須設置獨立董事3人或2人? 審查準則第19條第1項第4款： 屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市： 四、其獨立董事人數應至少三人。 子公司申請上市 * A：可比照一般上市公司僅選任2席獨立董事。 說明： 考量實務上該上市公司已非他公司之子公司，應可比照一般上市公司僅選任2席獨立董事，惟上市公司於變更獨立董事席次前應函知證交所。 * 子公司申請其股票上市，若審查期間跨7月或跨年度者，是否應加送合併財務報告？若是，是否應加送最終層母公司之合併財務報告？ 審查準則第19條第1項： 屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市： 一、應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財務報表，……。 二、依前款檢送之合併財務報表核計，最近一個會計年度之股東權益總額應達十億元以上；且最近二個會計年度之營業利益及稅前純益占股東權益總額之比率，均應達3%以上，………。 * A：審查期間跨7月者，僅需加送申請公司本身(含合併)財務報告，審查期間跨年度者，需另檢送申請公司之母公司包括申請公司之合併財務報告。 說明： 審查期間跨年度者，為瞭解最終層母公司之新年度合併財務報告，是否符合審查準則第19條第2款規定，尚需檢送申請公司之母公司包括申請公司之合併財務報告。 * B公司將A公司認定為關係人，但A公司則否。B公司持有申請公司之股份是否須納入A公司總計持有申請公司之股份中？ 問題背景： A、B公司持有申請公司之股權分別為60％及20％： A公司持有B公司5%之股份並擔任B公司2席董事； B公司未持有A公司股份且非A公司之董監事。 →B公司將A公司認定為關係人，A公司則否。 A公司 B公司 申請公司 60% 20% 5% 2董 * 審查準則第19條第1項第3款： 屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，不能符合下列各款情事，本公司應不同意其股票上市： 三、母公司及其聯屬公司，以及其公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十，超過者，應辦理上市前之股票公開銷售，使其降至百分之七十以下。 * A：若有證據顯示A公司對B公司具有重大影響力，B公司應為A公司之關係人，B公司持有申請公司之股份應納入A公司及其聯屬公司…與其關係人總計持有申請公司之股份中。 * 應收帳款沖轉對象 應收帳款之沖轉對象與銷售對象是否相符，如發現有不符情事，應瞭解其原因及合理