主承销商和发行人签订的承销协议（私募）.doc

PAGE PAGE 9 xx控股有限公司 (作为发行人) 与 xx证券有限责任公司 xx证券股份有限公司 (作为主承销商) 关于 xx控股有限公司20xx年非公开发行公司债券 之 承销协议  目　录 TOC \o "1-1" \h \z \u 第1条. 定义 3 第2条. 本次债券 7 第3条. 发行和托管 7 第4条. 承销责任 8 第5条. 先决条件 9 第6条. 募集款项的划付 11 第7条. 与本次债券有关的费用 13 第8条. 付息和本金兑付 14 第9条. 陈述和保证 14 第10条. 发行人的义务 19 第11条. 主承销商的义务 19 第12条. 税款 20 第13条. 违约责任 20 第14条. 不可抗力事件及免责 21 第15条. 通知及送达 22 第16条. 终止 23 第17条. 保密 25 第18条. 利益冲突 26 第19条. 适用法律和管辖权 27 第20条. 其他约定 27 承 销 协 议 本《承销协议》于 年 月 日由下列双方在南京市签署： 甲方（发行人）：xx控股有限公司 注册地址：x 法定代表人：x 乙方（主承销商）： xx证券有限责任公司（简称“xx证券”，作为牵头主承销商） 注册地址：x 法定代表人：x xx证券股份有限公司(简称“xx证券”，作为联席主承销商) 注册地址：xxx 法定代表人：x 在本协议中，发行人与主承销商合称“双方”或“本协议各方”，单称“一方”。 鉴于： 发行人系根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，拟在国内面向合格投资者非公开发行总额不超过25亿元人民币（以主管机关核准的发行规模为准）的公司债券（以下简称“本次债券”）。 主承销商系依法成立的金融机构法人，具有公司债券承销等资格。 发行人委托xx证券有限责任公司、xx证券股份有限公司作为本次债券的主承销商，主承销商同意接受发行人委托，组织承销团，以余额包销方式承销发行人本次债券。双方承诺遵守《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律规定。 为此，经双方友好协商，本着平等、互利、诚信的原则达成如下协议： 定义 在本协议中，除非文中另有约定，下列词语具有如下含义： “发行人” 指 xx控股有限公司。 “本次债券” 指 本协议项下总额不超过25亿元人民币（以主管机关核准的发行规模为准）的“xx控股有限公司2017年非公开发行公司债券”。 “本协议”或“承销协议” 指 发行人与主承销商为本次发行及挂牌转让签订的承销协议。 “主承销商” 指 xx证券有限责任公司、xx证券股份有限公司。 “承销商” 指 负责承销本次债券的一家、或多家、或所有机构(根据上下文确定)，包括主承销商和承销团其他成员。 “承销商集团” 指 承销商、其实际控制人、承销商或其实际控制人各自的子公司、分支机构、关联方或联营机构。“关联方”比照上海证券交易所《股票上市规则》及有关会计准则中关联方定义而确定。 “簿记建档” 指 由发行人、主承销商协商确定本次债券的利率区间，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人、主承销商根据申购情况确定本次债券的最终发行规模及发行利率的过程。 “簿记管理人” 指 xx证券有限责任公司。 “承销团其他成员” 指 承销团中除主承销商以外的其他承销商。 “承销团” 指 主承销商为本次发行及挂牌组织的、由主承销商和其他承销商组成的承销团（若有）。 “承销团协议” 指 由主承销商与每一承销团其他成员签订的各承销商之间有关本次发行及挂牌转让的若干权利和义务的协议（若有），包括但不限于承销商为承销本次债券签订的本次债券承销团协议，以及主承销商与每一承销团其他成员签订的全部补充协议。 “承销费用” 指 作为承销团向发行人提供承销本次债券服务的对价，发行人同意向承销团支付的一笔列于本协议第7.1款的费用。 “登记托管费” 指 就本次债券的托管事宜应支付给中国证券登记公司等相关债券登记托管机构的手续费。 “兑付手续费” 指 就本次债券项下的利息及本金的兑付应支付给代为办理兑付手续机构的手续费。 “募集说明书” 指 发行人根据有关法律为发行本次债券制作的本次债券募集说明书。 “发行文件” 指 在本次发行及挂牌转让过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件。 “法定及政府指定节假日或休息日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定及政府指定节假日和/或休息日)。 募集款项账户 xx证券为本次债券的发行所安排的用于办理本次债券募集款项、承销费用及其他费用的收付的银行账户。 “发行