常州博聪新三板挂牌推荐项目建议书修改后.pptx

常州市博聪儿童用品有限公司新三板项目建议书前言：常州市博聪儿童用品有限公司创建于2012年03月27日，是“江苏省高新技术企业”，专业从事研发、生产和销售儿童安全带和儿童汽车安全座椅，是全国首批已经通过3C认证的儿童安全座椅生产商之一。在欧美市场，儿童安全座椅市场较为成熟。随着国内私人汽车市场趋于成熟，消费者开始重视儿童安全问题，而国内儿童安全座椅尚在起步阶段。2011年12月《儿童安全座椅等相关产品的国家强制性标准》正式实施，未来我国儿童安全座椅市场前景广阔。国泰君安证券于1999年由当时国内最大的两家证券公司国泰证券和君安证券合并成立。十几年的岁月，国泰君安与中国资本市场一起成长壮大。作为国内综合排名前列的券商，国泰君安致力于为常州博聪提供卓越的全方位财务顾问服务。在新三板及综合财务顾问服务方面，国泰君安丰富的项目经验、优秀的做市服务、卓越的价值发现和估值能力、一流的项目团队、以及与股转公司等监管机构顺畅的沟通渠道，是常州博聪项目顺利完成的保证。国泰君安期待着为常州博聪新三板项目提供最优质的服务！ 目录第一章常州博聪新三板推荐挂牌服务方案概要第二章常州博聪新三板推荐挂牌工作计划第三章国泰君安的专业服务及工作团队（含报价）第四章国泰君安成功服务案例第一章常州博聪新三板推荐挂牌服务方案概要方案设计思路针对股转公司最新的审核政策和公司的实际情况，我们为公司设计了新三板综合服务方案。完善股权架构规范运作改制新三板挂牌做市及后续融资登陆新三板协议或做市方式选择完善公司治理有限公司改制为股份公司实施股权激励定向增资方式选择规范财务会计持续督导新三板挂牌时间的选择公司股份改制及前期问题调查、需要一定解决时间，前期工作预计需要1-2个月。挂牌审计基准日建议定在2015年2月28日。股份改制：2-3月尽职调查并制作备案材料：1月券商内核及补充调查：1月全国股转系统备案审查：2-3月新三板挂牌准备时间中国证券登记公司办理股份登记，公司挂牌新三板挂牌需6-9月的时间考虑到新三板挂牌前需6-9个月的准备时间，初步判断常州博聪最早于2015年10月完成新三板挂牌。注：新三板挂牌的最终时间待项目组进场尽调后，根据实际情况确定。按照新三板挂牌的合规性要求帮助企业进行规范持续经营2年以上；近2年内主营业务未发生重大变化；近2年内董事、高管人员未发生重大变化；近2年内实际控制人未发生变更。主体资格应具有完整的业务体系，资产完整；人员、财务、机构、业务独立。独立性财务与会计新三板挂牌股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等制度健全；内部控制、资金管理、对外担保等管理制度健全且被有效执行；董事、监事、高管人员符合任职资格；最近24个月内无重大违法事项。资产质量良好，资产负债结构合理，拥有持续经营能力；内部控制有效，会计基础工作规范；依法缴纳税金及社保。同业竞争、关联交易问题规范运作挂牌主体与关联方之间不存在同业竞争和大量关联交易。需要关注的问题——股权清晰关注重点公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规。股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 不能存在代持 股权的增资、转让等行为合法、程序有效 不能有隐蔽的股权转让对赌协议解决思路可考虑协商沟通、解除协议等方式对于新三板挂牌不构成实质性障碍的问题需要如实披露、进行详细说明。需要关注的问题——同业竞争关注重点同业竞争是指公司从事与控股股东或实际控制人及其下属企业间相似、相同业务，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系同业竞争的认定：控股股东、实际控制人控制的其他企业；控股股东、实际控制人的近亲属控制的企业； 近亲属包括：配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女5%以上股东控制的企业；子公司：如在合并财务报表内，属于挂牌主体的一部分，则不属于同业竞争范畴解决思路同业竞争问题在改制重组中要加以解决。一般来说，有以下几种解决方式：改变挂牌企业或竞争方经营范围；通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟挂牌企业；竞争方股东或并行子公司将相竞争的业务转让给无关联的第三方；拟挂牌企业放弃存在同业竞争的业务；拟挂牌企业与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；拟挂牌企业应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并取得股东同业竞争方面的有效承诺。需要关注的问题——关联交易问题关注重点关联关系、关联方、关联交易关联方认定：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联交易：关注关联交易的必要性，交易价格的公允性，以及关联交易表决程序的合法性。